1. 并购交易中可能出现的各类风险     （1）合同风险
    目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严，或由于外国投资者的主观原因而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况；尤其是企业以信誉或资产为他人设定了担保而没有档案资料反映，甚至连目标公司自己都忘得一干二净，只有到了目标公司依法需要履行担保责任时才会暴露出来。凡此种种，这些合同将直接影响到买方在并购中的风险，也就是说如果在签订并购合同时不将这部分风险考虑在内的话，在风险可能变为现实后将毫无疑问地降低目标公司的资产价值。
    （2）财务风险
    财务报表是并购中进行评估和确定交易价格的重要依据，财务报表的真实性对于整个并购交易也就显得至关重要。虚假的报表美化目标公司财务、经营状况，甚至把濒临倒闭的企业包装得完美无缺，使买方被彻底蒙蔽；另外，财务报表是对过去某一时点或时间段的财务状况描述，由于并购实务中交割日与签约日之间会有一段相对较长的时间，故其制定后财务状况的不良变化也会影响到买方的权益。
    （3）诉讼风险
    很多情况下，诉讼的结果事先难卜或者说无法准确地预料，如果卖方没有全面披露正在进行或潜在的诉讼以及诉讼对象的个体情况，那么诉讼的结果很可能就会改变诸如应收帐款等目标公司的资产数额；而且在某些特殊情况下，如诉讼对象在判决的执行前进行破产清算，甚至会使目标公司作为资产的债权减少到不可思议的程度。
    (4) 客户风险
    外资兼并的目的之一，就是为了利用中国公司原有的市场和客户、节省新建企业开发市场的投资，尤其是一些对国内市场依赖比较大的产业，或者是外方对目标公司的客户这一资源比较关心的话，目标公司原客户的范围及其继续保留的可能性，则会影响到目标公司的预期赢利；从另一角度讲，缺乏融洽的客户关系，至少会在一定程度上加大目标公司交割后的启动投资。
    （5）雇员风险
    劳动力是生产力要素之一，只是在不同的行业作用大小有所不同。目标公司的富余职工基本上是非外资企业的中国员工，其负担是否过重、在岗职工的熟练程度、接受新技术的能力以及并购后关系雇员是否会离开等都是影响预期生产成本的重要因素。
    （6）保密风险
    正因为并购双方面临着巨大的风险，所以尽可能多地了解对方及目标公司的信息作为减少风险的一个主要手段是不可或缺的；但是因此有产生了一个新的风险，那就是一方提供的信息被对方滥用可能会使该方在交易中陷入被动，或者交易失败后买方掌握了几乎所有目标公司的信息，诸如配方流程、营销网络等技术和商业秘密，就会对目标公司以及卖方产生致命的威胁。
    其他还有资产风险、法律风险和信誉风险等，这些都是律师应该提醒并购者应该注意的问题。
     2．外资并购中的风险避让
    （1）把关并购协议
    并购协议中的四个重要因素对奉献避让有举足轻重的作用，把关外资并购协议，主要是就这类重要条款买卖双方会异常激烈地讨价还价，这同时也是充分保护买卖双方交易安全的必要条件。
    A．陈述与保证。在合同中，双方都要就有关事项作出陈述与保证。其目的一是公开披露相关资料和信息，二是承担责任。由于这些资料和信息具有保密性质，实践中，卖方往往要与买方就此达成专门的保密协议。需要披露的事项就卖方来说包括目标公司的组织机构、法律地位、资产负债状况、合同关系、劳资关系以及保险、环保等重要方面；就买方来说，陈述和保证则相对简单。通过上述约定，保护双方、主要是买方在后期调查阶段发现对方的陈述与保证有出入时，可以通过调整交易价格、主张赔偿或退出交易等方式来避免风险。
    B．卖方在交割日前的承诺。在合同签订后到交割前一段时间里，卖方则应作出承诺，准予买方进入与调查、维持目标公司的正常经营，同时在此期间不得修改章程、分红、发行股票及与第三方进行并购谈判等。卖方如不履行承诺，买方同样有权调整价格、主张赔偿或者退出交易。
    C．交割的先决条件。在并购协议中有这样一些条款，规定实际情况达到了预定的标准、或者一方实质上履行了合同约定的义务，双方就必须在约定的时间进行交割；否则，交易双方才有权退出交易，即解除合同。繁琐的外并购程序的唯一目的就是为了交割，即使双方或其中一方并没有完美无缺地履行合同，但只要满足特定的要求，交割就必须完成。这样的规定对于交易双方都有益处，避免了因一方微小的履行瑕疵而被对方作为终止合同的把柄。
    D．赔偿责任。对于交易对手的履行瑕疵，并非无可奈何。合同还可以专设条款对受到对方轻微违约而造成的损失通过减扣或提高并购价格等途径来进行弥补或赔偿。对于目标公司的经营、财务状况等在交割日与签约日的客观差异，也可以通过上述并购目的，而且使得双方在客观情况发生变化时仍能保持交易的公平，排除了因客观情况改变以及一方为达到使自己有利的价格隐瞒部分真实情况而嫁祸于另一方的交易风险。至于非因恶意而疏于披露某些信息，不加限制的赔偿就会随时置责任人于不确定的失衡状态，从而加大其风险。有鉴于此，我们还可以在合同中加入限制赔偿条款，即把诸如环保、经营范围等政策性风险以及善意隐瞒的责任限制在特定的时间或项目内，将并购过程中不可预知的风险降到最小。
    （2）防范风险的相关法律制度
    从我国现有的法律制度来看，有效地避让外资并购交易中的风险，还可以采取保证、物权担保、定金担保、债权担保和财产保全等民事法律和诉讼制度来防范，律师在诉讼代理中应根据具体情况和财产保全适用的条件来确定。