【摘要】有限责任公司的全体股东依法应作为公司的当然清算义务人，股东不能以未实际参加公司经营管理而免除清算及赔偿义务。
【写作年份】2010年


【正文】

在实践中，有限责任公司一般由控股股东担任董事长或总经理，负责公司的经营管理。广大中小股东通常情况不在公司中担任经营管理职务，多数情况最多是担任公司监事而已，并不实际参加公司管理。

上述情况导致公司的实际控制权以及日常管理，均由控股股东绝对控制。

那么，在有限责任公司符合法定的清算条件时，不实际参加公司管理的中小股东是否负有公司清算义务？

一、不实际参加公司管理的中小股东仍旧负有公司清算义务。

依据《公司法》第184条的规定，有限责任公司的清算组由全体股东组成。无论该股东是否实际参加公司的经营管理以及是否控股，只要是该有限责任公司的股东均负有清算的义务，是清算组的当然成员。

二、有下列情形之一的，不实际参加公司管理的中小股东要和控股股东或实际管理股东向公司债权人一起承担连带赔偿责任：

1、有限责任公司的股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失；

2、有限责任公司的股东在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记；

3、公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法清算的；

4、有限责任公司的股东怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失的。

综上，广大有限责任公司的中小股东虽然不实际参加公司管理，但仍旧要承担清算义务。
 
【作者简介】
齐精智，陕西诺尔律师事务所律师。