在有限公司的经营管理中，小股东合法权益的保护一直是实践中的难点与理论研究中的热点。由于小股东相对于控股股东或公司实际控制人来讲，无论在股权比例还是公司控制上，都处于绝对的弱势地位。

虽然，在2005年全国人大常委会以加强保护小股东利益为导向，修订了《公司法》。但在司法实践中，有限公司的小股东仍然要面对以下四大法律风险：

一、公司成立出资小股东有份，公司盈利分红没门。

一般情况之下，有限公司的小股东在公司成立中，履行完毕出资义务之后，就不会在有限公司中担任高管职务，不负责公司的经营管理。不负责公司的经营管理，就对公司的盈利亏损难以了解。因为众所周知的原因，公司的实际财务情况，小股东（包括其他任何人）都难以从正式的财务报表上看出端倪。

而有限公司的大股东常常不仅是公司的控股股东，而且实际负责着公司的日常经营管理。有限公司的大股东不仅要承担自己投资的风险，而且还要负担管理公司的日夜操劳。公司盈利壮大的过程，就是大股东呕心沥血的结果。所以，大股东往往在盈利之后在情感上不愿意将公司红利分给“不劳而获”的小股东。

正是上述两个原因，导致小股东在客观上不可能了解到公司的实际盈利情况，而且在大股东的内心深处也不愿意分红。

二、公司就是大股东的“提款机”，小股东无计可施。

有限公司的规模往往不大，大股东通常自己负责业务，并且指派其亲信负责财务。大股东通过对公司业务和财务的绝对控制，就有可能任意支配公司的盈利。这些在财务报上看不到的公司盈利，因为小股东的存在，大股东根本不会以公司红利的方式分配给自己。也不会以高薪的形式分配自己，因为高额个人所得税的缘故。

大股东会操作财务人员以各种财务手段，将公司的盈利以表面合法的形式分配给自己。可以是大股东向公司长期借款，或者是大股东把个人资金长期高息借给公司等等，诸如此类不一而足。

小股东对此能够有什么办法吗？

几乎没有！

三、大股东虚假抽逃出资，小股东也要连带赔偿。

有限公司由于股东构成的具有很强的人合性，即股东们之所以能够相互合作出资成立公司，就是因为股东们之间相互认识相互信任，具有很强的人身信任关系。这是有限公司成立的基础之一！但也就是有限公司股东人合性的特性，导致与公司原股东没有人身信任关系的第三人，不愿意或者没有办法以受让股份或出资的方式加入有限公司，成为新的股东。

以上原因导致有限公司的股东成员变化很小。公司成立时的股东，一般也是公司解散时的股东。

而在实践中，大股东虚假出资的情况比比皆是。依据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》　第二十二条的规定：公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

在公司解散时，小股东不仅要在自己的出资范围内向公司债权人承担清偿责任，而且要对大股东的虚假出资承担连带责任！

小股东不但分红没门，还要承担大股东的债务！

真是现代版的窦娥！

四、大股东违法公司清算，小股东承担连带责任。

天下没有不散的宴席，公司也是一样，有成立就有解散！公司运营状况不好会解散，公司连年盈利同样也会解散。依据《公司法》第一百八十四条的规定，有限公司的清算组由全体股东组成。大家请看清楚，是全体股东。有限公司的清算组包括实际负责经营公司的大股东，也包括仅仅履行出资义务之后就对公司“无所作为”的小股东。小股东不因为没有实际经营管理公司而免除清算的义务。

最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条的规定：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

有限公司是否清算以及如何清算，都是由对公司绝对控制的大股东决定的。但依据法律，一个不负责公司实际经营、不对公司产生任何实际影响力的小股东却要对大股东的违法行为承担赔偿法律责任！

这难道就是有限公司小股东的宿命？

每一个有限公司从无到有、从弱到强不断发展成长的过程，都是公司成立时小股东毅然决然投资入股与大股东日常辛苦工作的双方作用的结果。

难道大股东与小股东只能共患难，不能同富贵？果真这样，我们将情何以堪？

 【作者简介】
齐精智，陕西诺尔律师事务所律师。