证监会监管下的我国证券市场

　　证券公司（承销商） 证券公司（经纪商）
　　发行人（股份有限公司）－－－－－－－－→投资者←－－－－－－－→投资者
　　 ↑ ↑
　　 发行市场（一级市场） 交易市场（二级市场）→上市公司收购
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证券交易所

　　（一）证券机构

　　1、证券交易所

　　（1）概念与机构（证券法102）

　　证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。

　　证券交易所的设立和解散，由国务院决定。

　　证券交易所设理事会。证券交易所设总经理一人，由国务院证券监督管理机构任免。

　　（2）职权

　　①为组织公平的集中竞价交易提供保障，公布证券交易即时行情，并按交易日制作证券市场行情表，予以公布。（证券法113）

　　②因突发性事件而影响证券交易的正常进行时，证券交易所可以采取技术性停牌的措施；因不可抗力的突发性事件或者为维护证券交易的正常秩序，证券交易所可以决定临时停市。（证券法114）

　　③证券交易所对证券交易实行实时监控，并按照国务院证券监督管理机构的要求，对异常的交易情况提出报告。（证券法115）

　　④审核股票、公司债券的上市、暂停上市、恢复上市或者终止上市等事务。

　　2、证券公司的业务范围与注册资本（证券法125、127）

　　经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以经营下列部分或者全部业务：

　　①证券经纪；

　　②证券投资咨询；

　　③与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；

　　④证券承销与保荐；

　　⑤证券自营；

　　⑥证券资产管理；

　　⑦其他证券业务。

　　（二）证券发行规则

　　1、发行方式与保荐人

　　（1）公开发行和非公开发行（证券法10）；

　　（2）保荐人（证券法11）

　　2、发行承销

　　（1）承销方式：证券承销业务采取代销或者包销方式。（证券法28）

　　（2）承销团承销（证券法32）

　　向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。

　　（3）承销期限：证券的代销、包销期限最长不得超过九十日。（证券法33）

　　（4）发行失败（证券法35）

　　股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量百分之七十的，为发行失败。

　　（三）一般的证券交易

　　1、一般规定

　　（1）证券交易场所（证券法39）：场内交易场所和场外交易场所

　　（2）证券交易方式（证券法40）

　　证券在证券交易所上市交易，应当采用公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式。

　　（3）证券交易种类（证券法42）

　　证券交易以现货和国务院规定的其他方式进行交易。

　　（4）证券机构人员的持股限制（证券法43）

　　证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。

　　任何人在成为上述人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。

　　（5）证券服务机构及人员的限制义务（证券法45）

　　为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后六个月内，不得买卖该种股票。

　　除上述规定外，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后五日内，不得买卖该种股票。

　　（6）禁止短线交易（证券法47）

　　上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有。

　　2、信息公开制度

　　（1）公开股票上市报告（证券法52、证券法53、证券法54）：

　　①上市报告书；

　　②申请股票上市的股东大会决议；

　　③公司章程；

　　④公司营业执照；

　　⑤依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告；

　　⑥法律意见书和上市保荐书；

　　⑦最近一次的招股说明书；

　　⑧证券交易所上市规则规定的其他文件；

　　⑨股票获准在证券交易所交易的日期；

　　⑩持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额；

　　○11公司的实际控制人；

　　○12董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。

　　（2）分期报告（证券法65、证券法66、证券法67）：

　　①定期报告：年度报告、中期报告、季度报告。

　　②临时报告。

　　（3）公开不实的法律后果（证券法69）

　　发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。

　　（四）特殊的证券交易-上市公司的收购

　　1.收购方式（证券法85）

　　投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。

　　2.投资者的信息披露义务（证券法86）

　　通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

　　3.投资者发出收购要约（证券法88）

　　通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。收购要约约定的收购期限不得少于三十日，并不得超过六十日。

　　4.终止上市交易和应当收购

　　5.收购期限届满的法律后果：收购成功与收购失败。