委托方：甲方   　　受托方：乙方   　　甲乙双方经协商一致，达成如下贴牌加工（OEM）知识产权及保密协议如下：   　　第一条（定义条款）：甲方授权乙方生产_________产品；   　　生产地区：________________；   　　生产期限：________________；   　　所涉专利（专利号）________，专利名称：______，有效期：_______，专利权人：_______；   　　所涉注册商标：____________，注册商品类别：____，专用权人：____；   　　甲方保证所述产品的技术符合__________国家（地区、行业）标准。   　　第二条（许可条款）：在本协议有效期内甲方授权乙方使用____________专利，参见附件《专利实施许可合同》；   　　乙方仅享有______________产品的制造权，无权使用、许诺销售、销售、进口该产品。   　　第三条（许可条款）：在本协议有效期内甲方授权乙方在_______产品上使用注册商标______，参见附件《商标实施许可合同》。   　　第四条（权利瑕疵担保）：甲方向乙方提供合法的知识产权权利证明文件，并保证其合法性和有效性。   　　第五条（质量控制）：乙方根据甲方提出的具体要求进行生产，乙方有责任严格按照有关标准进行质量控制。   　　第六条（质量控制）：技术参数标准、质量管理体系以乙方和甲方确定的质量文件为标准，乙方对质量负责，______保修三年，其中第一年内保换，第二、三年免费维修，只收取配件成本费。   　　第七条（售后服务）：乙方不负责对最终用户（即甲方的客户）提供售后服务；乙方仅向甲方提供非人为因素损坏的配件的保换、保修服务。   　　第八条（培训条款）：甲方在乙方生产_______产品时，应选派合格的技术人员____名到乙方现场进行技术指导和培训具体操作人员。   　　第九条（疑难解答）：乙方在生产期间，甲方有义务对生产过程中遇到的技术问题对乙方员工进行解答并传授相关技术。   　　第十条（保密条款）：乙方对甲方提供的技术资料、数据图表等商业秘密负有保密责任。   　　第十一条（权利瑕疵担保）：甲方保证其要求乙方生产的产品不侵犯他人专利权；   　　乙方在制造甲方要求其生产的产品时，如果有第三人主张侵犯其专利权，甲方须赔偿乙方因此而支付的所有费用及其利息，即甲方应承担瑕疵担保责任。   　　第十二条（通知义务）：在本协议有效期内，乙方对本协议技术所做的改进应及时通知甲方。   　　第十三条（权利归属条款）：乙方在生产______产品过程中，因对技术所做的改进而产生新的知识产权的，权利归属于甲方所有。   　　第十四条（瑕疵担保）：甲方不承担由于乙方自身修改等行为、乙方将所涉知识产权与其他技术方案结合使用、乙方不使用或拒绝使用甲方提供的升级技术等情况而造成的知识产权瑕疵责任。   　　第十五条（支持条款）：因涉及有关技术方案的修改、改进、移植、嵌入等因素，甲方提供技术支持的支持费用等按照实际发生额支付乙方；具体响应时间、支持方式按照有利于乙方完成______产品的制造为原则。   　　第十六条（禁止条款）：甲方有权禁止乙方删除或修改甲方知识产权标记。   　　第十七条（反向工程）：甲方有权禁止乙方采取“反向工程”，擅自将所涉专利、商标授权许可第三人使用。   　　第十八条（禁止条款）：乙方按照甲方的指示生产______产品，乙方不得擅自多生产或者少生产。   　　第十九条（保密条款）：本协议有效期届满后，乙方应将甲方提供的所有数据资料等技术秘密返还甲方并不得私自备份。   　　第二十条：（保密条款）：乙方不仅在本协议期内而且在协议期满结束后的任何时候都不得将技术秘密泄露给本协议当事人双方以外的人和第三人。   　　第二十一条（保密条款）：乙方的具体接触该技术秘密的人员均要同乙方法定代表人签订保密协议，保证不违反上述条款。   　　第二十二条（竞业禁止条款）：本协议有效期届满后两年内，乙方不得再生产与乙方_______产品同种类的产品。   　　第二十三条（最惠协议条款）：甲方授权在与除乙方外的任何第三人签订的知识产权与保密协议中赋予其更多的权利的，乙方自然享有该权利。   　　第二十四条（违约责任）：乙方未经甲方允许，违反本协议关于甲乙双方责任约定的，如擅自披露与_______产品有关的信息或者删除、修改甲方知识产权标记、甲方违反培训、支持条款等行为的，对方有权单方面解除本协议，违约方应当承担违约责任_________。   　　第二十五条（争议解决机制）：在本协议履行过程中，发生争议的，可以协商解决；协商不成的，可以向香港国际仲裁中心、新加坡国际仲裁中心申请仲裁或者向合同履行地的有管辖权的人民法院起诉。   　　第二十六条（附则）：本协议一式两份，自甲乙双方签字盖章之日起生效。   　　甲 方：　　　　　　　　　　　　　乙方：   　　法定代表人：　　　　　　　　　　 法定代表人：   　　或委托代理人：　　　　　　　　　 或委托代理人：   　　地 址：　　　　　　　　　　　　　地 址：   　　电 话：　　　　　　　　　　　　　电 话：   　　传 真：　　　　　　　　　　　　　传 真：   　　邮 编：　　　　　　　　　　　　　邮 编：   　　开户银行：　　　　　　　　　　　 开户银行：   　　帐 号：　　　　　　　　　　　　　帐 号：   　　税 号：　　　　　　　　　　　　　税 号：   　　日 期：　　　　　　　　　　　　　日 期：

【作者简介】
李洪江，北京市集佳律师事务所律师，专利代理人，中国法学会会员会员。电话：86（10）59208942；传真：86（10）85111013；电子邮件：hongjiang.li@unitalen.com。