内容提要: 国有资产监管是一个世界性的课题，一些国家在其经济发展过程中形成了以日本韩国为代表的高度集权的管理模式、以法国意大利英国等国为代表的适度放宽的管理模式、以美国瑞典等国为代表的所有权和经营权分离模式。分析这些国家国有资产监管的做法和经验，可以给我们提供有益的启示。

　　19世纪30年代，由于经济危机的影响，西方国家开始使用宏观调控手段干预和调整经济运行，开启了国家干预经济的时代。国家干预经济改变了西方国家原来墨守的政府“守夜人”角色的观念，许多国家进行了不同程度的国有化改革。70年代后，多数西方国家经济陷入滞胀阶段，不得不进行相应的经济改革，将国有经济大规模私有化。在这个过程中，逐渐形成了三种国有资产监管模式：一是以日本韩国为代表的所有权与经营权合一、高度集权的管理模式；二是法国意大利英国等国为代表的所有权与经营权合一、适度放宽的管理模式；三是美国瑞典等国为代表的所有权和经营权分离的管理模式。

　　一、高度集权的监管模式

　　日本和韩国等国家对国有资产管理采取集权管理模式，其特征是通过市场配置资源，政府以强有力的计划和产业政策对资源配置进行导向，以达到短期和长期经济发展目标。政府对企业的管理体制基本上是政企合一、管理高度集权，发展规划都置于政府的严格控制下。

　　1、日本模式

　　日本是较典型的“政府主导型”市场经济国家，突出特点是政府在经济增长中以官民（或政企）合一的形式发挥着积极的推动作用。即使是私有企业如一些大型企业集团，政府在其中的决策影响痕迹也随处可见，更不用说国有资产的经营治理了。日本对国有资产的监管表现出浓厚的政府主导集权色彩。

　　日本的国有企业分为直营事业、特殊法人事业和第三部门三类 [1]。直营事业资产是政府直接管理的国有资产，其所有权、经营权和管理权均由政府掌握，资产经营主体也不具有法人地位，其设立、经营范围、投资规模及方向、事业计划和产品价格都受政府和国会的严格控制，企业的自主权十分有限。它在一定程度上可以看作是政府部门，因为其工作人员属于国家公务员。特殊法人事业是由国家投资，并有国家根据特别法律设立的特殊法人企业，这类企业与国家行政分离，实行独立核算和独立经营制度，是独立的市场主体，并且执行一些特别的经济职能，设立必须依据国家特别法律，也受政府间接管理。第三部门是指由中央政府、地方公共团体、私人企业共同投资，采取股份公司形式经营的企业。这类企业是独立的法人实体，有较充分的经营自主权，经营方式也比较灵活。不过，由于这类企业国家一般是最大股东，所以政府拥有企业的最终决策权，企业要经营规定业务外的事业或者变更公司章程、实行企业各并、解散等重大事项也须经主管大臣的批准。

　　由于日本政府对国有资产的严格控制，使其对国有企业的监管主要是自上而下的行政性管制：一是国有企业的设立、变更、注销都由政府和国会主管，企业自主权小，主管大臣有业务监督权。二是日本国有企业实行决策机构和执行机构一体化模式，不设监事会，只设立监察人和执行协调功能的监察会。企业的决策机构是董事会，董事会成员和总经理的任免权由主管大臣行使。三是国会和政府严格监控国有企业的预决算和利润分配。日本高度集权管理体制的优点在于能够集中有限的国有经济力量完成较大的迫切的政府目标任务，总体规模小但调控量大，缺点是政府统的过死，妨碍了国有资产经营治理主体积极性的发挥。

　　2、韩国模式

　　韩国原来属于较为典型的政府多个部门分工、共同管理国有企业的国有资产监管模式。管理国有资产的部门既有国有企业的主管部门又有综合管理机构，各个政府部门和机构根据一定分工分别代表国家对国有企业行使所有权和控制权。韩国的监管模式与日本非常类似，都是政府控制型。但韩国后来实施了一定的改革。

　　韩国1998年实施国有企业监管体制改革，大力推进国有企业民营化，废止了综合部门和企业主管部门对国有企业的直接领导权限，成立了国有企业管理委员行使国有企业股东权利，其中须有不超过5人的民间专家参加管委会。政府只对国有企业经营状况进行监督、检查，并建立激励机制，规范企业经营者行为。改革后的韩国对国有企业资产的管理实现了两个转变：一是变政府直接管理国有企业为间接管理，二是企业经营自主权得以扩大。

　　二、分权与集权结合的监管模式

　　欧洲很多国家对国有资产监管采取分权与集权相结合的监管模式，监管侧重于间接方式。。这种管理模式一方面使企业享有充分的自主权，企业在市场中自由竞争，另一方面，政府要通过适当的手段对企业进行宏观调控，使企业的生产经营活动符合国家经济发展的短期和长期目标。欧洲发达国家的国有资产监管更多倾向于放松对企业的管制，给予企业更多的自主权，充分发挥市场的资源配置作用，实现国有资产的增值保值。在与企业人事关系上，主要利用现代企业制度的公司治理，充分发挥董事会和监事会的职能，保证国有公司的健康稳健发展。

　　1、法国模式

　　法国是西方国家国有化程度较高的国家，也是国有资本控制大公司最多的公司。国有资产主要分布在垄断性和一部分竞争性国有公司领域。国有公司的基本形式是股份制，国家控股一般只限于控制总公司和母公司的股份，而对分公司和子公司，国家一般不予干预，由总公司和母公司自主管理与调控。控股的方式主要有直接和间接控股之分，前者由财政部代表国家直接控股，后者由国有化金融机构间接控股。由于法国国有资产运营方式对股份制的青睐，特别注重股份公司的治理。股份公司治理结构分为“单一委员会”制和“双重委员会”制，前者只设立董事会不设监事会，后者则同时设立董事会和监事会，监事会成员由股东大会选举任命，监事会成员不得担任董事会职务，同时监事会成员必须拥有资格股份。董事人选，政府派代表参加股份制公司担任董事长或者决定董事会组成，保证国家对控股公司的控制权。

　　由于法国的市场经济是政府指导下的“混合市场经济”，国有部门和私营部门同时并存，计划指导和市场机制互为补充，国家调控和自由竞争相辅相成。政府没有设置专门的国有资产监管机构，是以国有资产所有者身份行使监管职责是通过多个政府部门共同实施的，主要有经济和财政部、工业贸易部、国防部、劳工部、农业部、运输部、邮电部、装备和住宅部等。法兰西银行则是国家金融企业的监管机构，在国有资产监管活动中也发挥重要作用。

　　法国的国有资产监管既要保证国家对国有股权的有效控制，又要保证企业拥有相对独立的经营自主权，国有资产监管具有综合性的特点。政府除了有权向公司派遣长期的或临时的代表和专门调查组监管、调查企业运行情况，监管主要集中在人事任免以及企业经营方向和财务管理方面。一般方式是与国有资产经营主体签订计划合同，明确国家与企业的责权利。

　　2、德国模式

　　德国的国有资产分别属于中央、省、地方三级所有，其经营方向和经营目标各有侧重 [2]。德国政府主要通过财政部实现对国有资产的监管，即财政部作为国有资产的所有者代表，对各行各业的国有企业进行统一管理和监督。财政部负责审批国有企业的成立、解散、合并、股份购买与出售等重大资产经营决策措施，规定国有企业必须向政府提交的资产经营计划，如销售、投资、财务、人事计划等、并以股东身份负责选聘联邦一级主要国有企业监事会成员，以及管理有关企业资金供给方面的事务。每年由财政部长主持召开一次联邦一级政府的国有企业管理部门会议，就国内经济状况、目标、存在的问题和财政政策进行总结报告，并就国有企业发展问题进行讨论。

　　财政部主要通过监事会控制国有企业，虽然财政部不直接给企业下达指令，但通过对监事会成员的任免、控制资金的投入以及对企业财务进行检查，对企业发展施加的影响。国有企业的最高领导和决策者不是董事会，而是监事会。监事会的成员包括股东代表和职工工会代表，两方人数相等。股东代表由财政部长选定，但主要来自私人公司的董事或经理、银行家和经济专家，政府官员很少。监事会主席由财政部长推荐，副主席由员工代表担任。监事会中所有员工代表由企业协商推选，但需报财政部审核。公司活动的重大问题只有取得监事会的同意，董事会才能作出最终决定。然而，德国的国有企业仍拥有相当大的经营自主权，无论是联邦政府还是州政府，其政策都是对其参股企业实施间接管理。企业的经营绩效主要是用市场指标来评价，而不是以实现政府政策目标所作出的贡献来评价。同时，政府也不绝对要求企业按照政府制定的目标组织经营，而是希望国有企业在与私营企业的市场竞争中求得生存与发展。

　　采用德国模式还有奥地利、意大利，它们的国有企业监事会履行与德国公司监事会几乎相同的职责，企业经营也不受政府过多的行政干预。国家把国有公司看作普通的市场主体，把营利作为其首要目标，其次才是促进就业。

　　三、分权监管的模式

　　美国、瑞典等国对国有资产的监管采取了高度分权的模式。这种模式的特点是自由竞争，经济运行基本依靠市场调节，企业作为经济运行的主体，在生产和经营上完全是自由的。政府只是运用间接手段对国有资产经济运行进行调控。

　　美国国有资产管理和运营实行分类制度，即区分经营性国有资产和非经营性国有资产。非经营性国有资产统一归行政服务总局管理，经营性国有资产一般存于各类国有企业中，而公司一般都由政府直接管理。除了田纳西河流域开关管理局、阿巴拉契亚区域开发委员会、进出口银行、联邦存款保险公司和宾夕法尼亚道路发展公司等5个企业是直接对总统负责之外，其他企业有地方政府和联邦政府有关部门专设部委局来管理。总体来讲，美国国有资产监管的模式主要特点有三个：一是国有资产的设立和管理必须有专门的立法。国有资产立法的各种议案只有得到国会的审议通过才能付诸实施。二是企业的领导人包括管理人员由政府直接任命。三是政府对国有资产经营进行严格的审计控制。这种监管方式使国有企业一定程度上成为政府的附属，但是不管政府哪个企业主管部门都不直接干预企业的经营。企业的经营完全按市场化规则运行，政府对国有资产的监管只是为了配合宏观调控和克服市场失灵。

　　瑞典是国有资产比重相对较大的国家，它的国有资产实行法律化和规范化分权管理。瑞典设置了国有资产管理局，专司国有资产管理职能，负责对国有资产监管，但并不干预企业日常的资产经营活动，而是通过股份公司法等法律法规来规范企业行为。政府对企业实行间接管理，其监督主要通过股东大会和监事会来实现，在法律约束下参与企业主管人员的任命。政府对国有资产行使所有者权能，但不能采用行政命令方式干涉企业经营，比如企业的管理人员不能来自政府，而只能是有经营才能的企业家。即使当国家利益与企业利益发生矛盾时，也只能通过协商解决，政府不能不顾法律强行干预公司决策和日常事务。瑞典的国有资产经营主体在宏观间接调控下，以市场为导向，以盈利为目标，自主经营、自负盈亏，企业自主性非常大。

　　美国和瑞典的国有企业除了股东是政府外，其他方面与一般市场主体没有什么差别，它们对国有资产的监管也主要靠市场规则和立法实现。不同的是，美国的国有资产政府监管机关分权明显，瑞典的国有资产监管分权主要体现在政府与企业的分权。

　　作为分权管理模式的新加坡，国有资产经营也相当成功，但其监管模式和美国、瑞典又稍有差异。新加坡的国有资产经营也是以市场第一、政府干预第二，但遵循两个原则：一是“有限参与”，即国有资产不是任何领域都进入，而是根据产业性质和国有资产的性质、目标来决定参与的领域与参与程度；二是市场竞争主体平等，无论是国有资产还是民营资产都必须地位平等，政府不能厚此薄彼，对国有资产进行超越市场原则的保护。新加坡利用控股公司将政府与企业分开，政府只对控股公司进行人事管理，但不干预企业的具体经营活动，通过控股公司的市场化运作实现对国有企业高效经营，较好解决了政府与企业的关系，实现了国有资产的效益最大化。

　　发展中国家中有一个值得注意的国有资产监管模式是印度以综合协调机构为中心的多部门监管模式。印度设置了一个具有咨询、服务和监督性质的国有资产管理职能机构公营企业局。这个局并不独立行使国家所有者职能，只是一个为政府各部门更好地行使所有者管理职能提供服务的综合协调机构。在印度的国有资产管理体制中，主要是由两个环节构成的：一是公营企业局，对各主管部门的工作提供咨询、服务并进行协调的同时，对所有国有企业的经营活动进行全面监督；二是国有企业的主管部门，主要是直接隶属于议会的公共会计委员会、预算委员会、国营企业委员会，具体负责所属国有企业的管理和运营。

　　四、国外国有资产监管模式对我国的启示

　　各国由于国情、民族文化、社会历史背景不同，对国有资产监管的方式也存在很大差异。日本的高度集权式国有资产监管之所以能够建立，与它强大的中央集权制度、特定的社会文化 [3]有关。美国的联邦制国家体制、美国人信奉的市场理念和法治精神，倾向市场化而不是集权 [4]。同时，好像发达国家的国有资产更多是用来宏观调控和实现政府特定社会目标的，其监管相对灵活，发展中国家更多处于摸索阶段，监管制度相对不够完善。总体来说，不管采用何种监管模式必须跟国情相适应，照顾到国家的历史传统和人们的接受能力。考察其他国家的做法，还是发现一些有益的启示：

　　第一，区分经营性国有资产与非经营性国有资产，建立集权与分权相结合的国有资产监管体制，是实现国有资产有效监管的基础和制度保障。由于非经营性国有资产和具有高度社会公益性的经营性国有资产，这种资产运营的公益性目标和政府的目标一致，可以采用行政架构的方式管理国有资产的运作，类似于集权模式的国有资产监管体制。但是，经营性国有资产的运作方式和政府权力的运作逻辑是有很大的不同，不能用政府行政权力运作方式来设计国有资产的监管体制，宜采用国有资产专职部门管理为主的模式，设立专门机构负责国有资产的宏观管理，保证国家宏观经济目标实现。

　　第二，把国有资产所有者职能和政府公共行政职能分开。西方各国大多采用综合管理和专业管理相结合的模式，即有一个对国有资产进行综合管理的部门统一对实施国有资产监管，而其他专业部门在权限范围内辅助或者主管国有资产的运行。有的设立了专门的机构管理国有资产，或制定某一行政机构代表国家行使所有者职能，或实行控股公司制度等。其优点是使国有资产的监督管理部门独立于政府的行政序列，直接对立法机关负责，以避免政府公共管理职能与所有者职能的混淆、减少行政干预。

　　第三，设立中介性的国有资产控股公司负责国有资产的具体运营。从法国、新加坡等国国有资产监管的经验来看，设立中介性的国有控股公司来实现政资分开、政企分开。控股公司作为企业法人，受政府委托，经营授权委托的国有资产，实现国有资产的市场化运作，它可以有效地防止政府对国有资产的行政性干预，也能够使产权关系进一步明晰，有利于企业的公司治理的完善、提高效率。

　　第四，完善公司治理结构，形成企业内部的有效监督。大多数国家的国有企业和国有控股公司采用了股份制的形式，国家依法向公司派出董事会、监事会组成人员，派出人员依法行使对企业的各项管理职责，忠实履行对股东的义务。德国、法国等国的国有资产监管，基本上是通过有效的公司治理内部实现的。

　　第五，国有资产监管法治化。西方国家在国有资产监管上都建立了比较完备的法律制度体系。国有资产监管的法治化，实现了市场机制下国有资产既能正常的进入市场运转机制里，也规范了政府对国有资产的干预。在市场经济中，建立以市场机制为导向的法治化监管制度是通往完善的国有资产监管制度的必经途径。

　　注释:

　　[1]史际春：《国有企业法律》，中国法治出版社1997年版，第38-41页。

　　[2]见权锡鉴、曹洪军.国外国有资产几种典型的管理模式[EB/OL].中国国资网http：//www.guozi.org/，数据编号：CA-C0113001005）

　　[3]关于日本的社会文化，基本上可以认为是忠君节义式的孔孟之道。日本自幕府时代建立起森严的社会等级，并且全民信奉国家神道教，使中央的权威不仅体现在国家政治、军事、经济力量上，还体现在社会思想、民众意识里。请参看，[美]鲁思·本尼迪克特.菊与刀[M].吕万和、熊达云、王智新译，商务印书馆1990年版。

　　[4]美国社会的法律观念自第一批清教徒移居新大陆就已经定型了，他们反对一切以法律形式干涉个人自由的立法和司法，他们更相信人的个人自由是不可剥夺的原则。参看，[美]罗斯科·庞德.普通法的精神（TheSpiritoftheCommonLaw）[M].唐前宏、廖湘文、高雪原译，夏登峻校，法律出版社，2000年版。后来历经美国宪法的制定和南北战争的洗礼，美国人将国家权利有限、个人天赋自由的信念植入宪法，并成长为人们坚定的法律信念。关于美国宪法的制定参看，易中天.艰难的一跃——美国宪法的诞生和我们的反思[M].山东画报出版社，2004年。

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