(第32章第38A及342A条)
[2001年5月11日]
(本为2001年第76号法律公告)
第1条(已失时效而略去)
版本日期 11/05/2001
(已失时效而略去)
第2条 释义 版本日期 01/04/2003
在本公告中─
“《上市规则》”(listing rules)指认可交易所根据《证券及期货条例》(第571章)第23条订立以管限证券在该交易所营办的证券市场上市事宜的规则；
“创业板”(GEM)指称为创业板市场的认可证券市场。
(2002年第5号第407条)
第3条(由2004年第181号法律公告废除)版本日期 07/01/2005
第4条 豁免遵从双语招股章程的规定 版本日期 01/04/2003
(1)凡─
(a)拟藉公开发出招股章程而就根据本条例成立的公司的股份或债权证作出要约；及
(b)有关股份或债权证已获认可交易所批准在其营办的证券市场上市，(2002年第5号第407条)则在符合第(3)款所指明的条件下，该招股章程获豁免而无需遵从本条例第38(1)条的规定，豁免范围是该章程无需以英文拟备而载有中文译本，或以中文拟备而载有英文译本(视属何情况而定)。
(2)凡─
(a)拟藉公开发出招股章程而就在香港以外地方成立为法团的公司的股份或债权证作出要约；及
(b)有关股份或债权证已获认可交易所批准在其营办的证券市场上市，(2002年第5号第407条)则在符合第(3)款所指明的条件下，该招股章程获豁免而无需遵从本条例第342(1)(b)条的规定，豁免范围是该章程无需以英文拟备而载有中文译本，或以中文拟备而载有英文译本(视属何情况而定)。
(3)第(1)及(2)款所提述的条件是─
(a)该公司必须是适用于第(1)(b)或(2)(b)款(视属何情况而定)所提述的证券市场的上市规则所指的新申请人；及(2002年第5号第407条)
(b)以英文拟备的招股章程及其中文译本，或以中文拟备的招股章程及其英文译本(视属何情况而定)，必须同时在该公司(或由他人代该公司)派发该招股章程的每一个地方供公众取阅。
(4)就第(1)及(2)款而言，根据本条就本条例第38(1)及342(1)(b)条给予的豁免，对本条例附表3的任何规定均无效力。
第5条 对创业板公司的豁免 版本日期 01/04/2003
(1)凡─
(a)拟藉公开发出招股章程而就根据本条例成立的公司的股份或债权证作出要约；及
(b)有关股份或债权证已获营办创业板的认可交易所批准在创业板上市，(2002年第5号第407条)而该招股章程符合经第(3)款修改的本条例附表3第27及31段及(如适用的话)第32及33段的规定，则该招股章程获豁免而无需就本条例附表3第27及31段及(如适用的话)第32及33段遵从本条例第38(1)条的规定。
(2)凡─
(a)拟藉公开发出招股章程而就在香港以外地方成立为法团的公司的股份或债权证作出要约；及
(b)有关股份或债权证已获营办创业板的认可交易所批准在创业板上市，(2002年第5号第407条)而该招股章程符合经第(3)款修改的本条例附表3第27及31段及(如适用的话)第32及33段的规定，则该招股章程获豁免而无需就本条例附表3第27及31段及(如适用的话)第32及33段遵从本条例第342(1)(b)条的规定。
(3)就第(1)及(2)款而言，本条例附表3第27、31、32及33段予以修改，在该等段落中凡提述“3年”及“3个财”之处，分别代以“2年”及“2个财”。
第6条 就营运租约估值的豁免 版本日期 01/04/2003
(1)凡─
(a)拟藉公开发出招股章程而就根据本条例成立的公司的股份或债权证作出要约；及
(b)有关股份或债权证已获认可交易所批准在其营办的证券市场上市，(2002年第5号第407条)则在符合第(3)款所指明的条件下，该招股章程获豁免而无需在该公司或其任何附属公司作为在营运租约下的承租人在土地或建筑物中的权益方面就本条例附表3第34(2)段遵从本条例第38(1)条的规定。
(2)凡─
(a)拟藉公开发出招股章程而就在香港以外地方成立为法团的公司的股份或债权证作出要约；及
(b)有关股份或债权证已获认可交易所批准在其营办的证券市场上市，(2002年第5号第407条)则在符合第(3)款所指明的条件下，该招股章程获豁免而无需在该公司或其任何附属公司作为在营运租约下的承租人在土地或建筑物中的权益方面就本条例附表3第34(2)段遵从本条例第342(1)(b)条的规定。
(3)第(1)及(2)款所提述的条件是─
(a)该公司或其任何附属公司在有关土地或建筑物方面的权益的价值，已按适用于第(1)(b)或(2)(b)款(视属何情况而定)所提述的证券市场的上市规则的规定，由独立而合资格的估值师厘定；(2002年第5号第407条)
(b)如此厘定的权益价值是零；
(c)一份胪列本条例附表3第34(2)段所规定的资料的估值师报告─
(i)在有关招股章程发出前，已提供予第(1)(b)或(2)(b)款(视属何情况而定)所提述的认可交易所；及(2002年第5号第407条)
(ii)在该招股章程内已有提及，并可供公众查阅；及
(d)该招股章程载有该项豁免所涵盖的该公司及其附属公司在该土地或建筑物中的一切权益的撮要。
(4)在本条中─
“营运租约”(operating lease)指一项租约，而某土地或建筑物的权益是根据该租约租出的，此外─
(a)该租约并不赋予承租人在没有出租人的同意下，将该等权益转让、分租、按揭或以其他方式处置的单方面权利；
(b)该租约的租期大幅短于该土地或建筑物的估计有用经济寿命；及
(c)拥有该土地或建筑物的实质风险及回报，并未曾由亦不拟由出租人转予承租人。
第7条 (由2004年第181号法律公告废除) 版本日期 07/01/2005
第8条 对关乎不拟上市的债权证的要约的招股章程作出的豁免 版本日期 23/05/2003
(1)凡─
(a)拟藉公开发出招股章程而就根据本条例成立的公司的债权证作出要约；及
(b)有关债权证不会在认可证券市场上市，则在第(3)款的规限下，该招股章程获豁免而无需就本条例附表3第4、5、12(1)、13、14、15、16、19、22、26(b)、31及45段遵从本条例第38(1)条的规定。
(2)凡─
(a)拟藉公开发出招股章程而就在香港以外地方成立为法团的公司的债权证作出要约；及
(b)有关债权证不会在认可证券市场上市，则在第(3)款的规限下，该招股章程获豁免而无需就本条例附表3第4、5、12(1)、13、14、15、16、19、22、26(b)、31及45段遵从本条例第342(1)(b)条的规定。
(3)就第(1)及(2)款而言─
(a)凡在前2年内已完成的任何交易关乎有关财产，而任何现时身为或在交易时身为有关公司的发起人、董事或有关公司拟委任为董事的人，在该交易中有任何直接或间接的利害关系，则与本条例附表3第12(1)段有关的豁免，对该附表第12(1)(c)段中关于该交易的简要详情的部分不具效力；
(b)与本条例附表3第31段有关的豁免，在以下条件符合的情况下方具效力：有关招股章程列明─
(i)有关公司及该招股章程提述的任何提供担保的法团在紧接该招股章程发出前的2个财政年度的核数师报告及经审计的财务报表；或
(ii)(如在该招股章程发出时，未备有有关公司或该等提供担保的法团在紧接该招股章程发出前的财政年度的核数师报告或经审计的财务报表)关于该事实的陈述，以及该公司及任何该等提供担保的法团在紧接该财政年度前的2个财政年度的核数师报告及经审计的财务报表，及(如并无就一段为期2年并于该招股章程发出前的3个月终结的期间内的任何部分期间编制帐目)关于该事实的陈述；及
(c)与本条例附表3第45段有关的豁免，只为解释该附表第6段而具效力，且在以下条件符合的情况下方具效力：有关自然人的营业地址已予披露，以代替披露其通常居住的地方。
(2003年第85号法律公告)
第9条 对关乎拟上市的债权证的要约的招股章程作出的豁免 版本日期 23/05/2003
(1)凡─
(a)拟藉公开发出招股章程而就根据本条例成立的公司的债权证作出要约；
(b)有关债权证已获认可交易所批准在其营办的证券市场上市；及
(c)有关债权证由债务证券构成，并作为此等债权证而受《有关上市规则》所规管，则─
(d)在第(3)(a)及(c)款的规限下，该招股章程获豁免而无需就本条例附表3第4、5、12(1)、13、14、15、16、19、22、26(b)及45段遵从本条例第38(1)条的规定；及
(e)在第(3)(b)款的规限下，并在符合第(4)款指明的条件下，该招股章程获豁免而无需就本条例附表3第1、2、8、10、11、18、23、24、25、26(a)及(c)、27、29、30、31、32、33(1)及43段遵从本条例第38(1)条的规定。
(2)凡─
(a)拟藉公开发出招股章程而就在香港以外地方成立为法团的公司的债权证作出要约；
(b)有关债权证已获认可交易所批准在其营办的证券市场上市；及
(c)有关债权证由债务证券构成，并作为此等债权证而受《有关上市规则》所规管，则─
(d)在第(3)(a)及(c)款的规限下，该招股章程获豁免而无需就本条例附表3第4、5、12(1)、13、14、15、16、19、22、26(b)及45段遵从本条例第342(1)(b)条的规定；及
(e)在第(3)(b)款的规限下，并在符合第(4)款指明的条件下，该招股章程获豁免而无需就本条例附表3第1、2、8、10、11、18、23、24、25、26(a)及(c)、27、29、30、31、32、33(1)及43段遵从本条例第342(1)(b)条的规定。
(3)就第(1)及(2)款而言─
(a)凡在前2年内已完成的任何交易关乎有关财产，而任何现时身为或在交易时身为有关公司的发起人、董事或有关公司拟委任为董事的人，在该交易中有任何直接或间接的利害关系，则与本条例附表3第12(1)段有关的豁免，对该附表第12(1)(c)段中关于该交易的简要详情的部分不具效力；
(b)与本条例附表3第31、32及33(1)段有关的豁免，只在以下情况下就有关招股章程而具效力∶有关招股章程由曾藉公开发出招股章程而就已获批准在某认可证券市场上市的股份或债权证作出要约的发行人发出，而该等股份或债权证继续在该认可证券市场上市；及
(c)与本条例附表3第45段有关的豁免，只为解释该附表第6段而具效力，且在以下条件符合的情况下方具效力∶有关自然人的营业地址已予披露，以代替披露其通常居住的地方。
(4)第(1)(e)及(2)(e)款提述的条件是有关招股章程─
(a)遵从指明规定，而有关认可交易所没有就该等规定作出任何宽免、修改或其他免除(在该招股章程只遵从部分指明规定的范围内，第(1)(e)及(2)(e)款所指的豁免，只就本条例附表3中的有关段落(即施加与该等指明规定相同或相类的规定、且属第(1)(e)及(2)(e)款所提述者)而具效力)；及
(b)遵从《有关上市规则》中所有其他适用于该招股章程的规定(但在有关认可交易所按照该等规则作出宽免或修改或以其他方式作出免除而无需遵从该等规定的范围内则除外)。
(5)在本条中─
(a)"债务证券”(debt securities)具有《有关上市规则》给予该词的涵义；
(b)"《有关上市规则》”(relevant listing rules)指适用于第(1)(b)或(2)(b)款(视属何情况而定)提述的证券市场的《上市规则》；
(c)"有关认可交易所”(relevant recognized exchange company)指订立《有关上市规则》的认可交易所；及
(d)"指明规定”(specified requirements)指《有关上市规则》中符合以下说明的规定─
(i)适用于就债务证券作出要约的招股章程的内容；及
(ii)与凭借本条例附表3第1、2、8、10、11、18、23、24、25、26(a)及(c)、27、29、30、31、32、33(1)及43段而施加的规定相同或相类，而为断定《有关上市规则》中某项规定("前者”)是否与凭借本条例附表3第1、2、8、10、11、18、23、24、25、26(a)及(c)、27、29、30、31、32、33(1)及43段中任何一段而施加的某项规定相同或相类，如前者与本条例附表3第1、2、8、10、11、18、23、24、25、26(a)或(c)、27、29、30、31、32、33(1)或43段的该项规定("后者”)涉及同一事宜，则前者施加的责任是否较后者施加的责任严苛或宽松，并不具关键性。
(2003年第85号法律公告)
第10条 招股章程须述明所援引的豁免 版本日期 23/05/2003
凡招股章程援引本公告所订的任何豁免而发出，则该招股章程须载有一项陈述，指明该招股章程的发行人根据本公告援引哪些豁免。
(2003年第85号法律公告)
