原告上海A有限公司，注册地上海市嘉定区×××。

法定代表人徐a，董事长。

委托代理人桓a，上海市A律师事务所律师。

委托代理人樊a，上海市A律师事务所律师。

被告钱a，男，汉族，户籍地浙江省宁波市×××。

委托代理人丁a，上海市B律师事务所律师。

被告钱b，男，汉族，户籍地浙江省宁波市鄞州区×××。

委托代理人丁a，上海市B师事务所律师。

被告宁波C空调有限公司，注册地浙江省宁波市鄞州区×××。

法定代表人何a，董事长。

委托代理人汪a，该公司工作人员。

被告上海D国际茶业市场经营管理有限公司，注册地上海市×××。

法定代表人庞a，董事长。

委托代理人胡a，上海胡a律师事务所律师。

委托代理人黄a，上海胡a律师事务所律师。

原告上海A有限公司与被告上海E电器有限公司（以下简称E公司）、被告宁波C空调有限公司（以下简称C公司）、被告上海D国际茶业市场经营管理有限公司（以下简称D公司）其他所有权纠纷，本院于2009年2月25日以（2009）闵民二（商）初字第×××号立案受理。本院于2009年6月24日作出一审判决后，E公司在二审期间被注销工商登记。上海市第一中级人民法院依法追加E公司股东钱a、钱b为该案被告并将该案发回本院重审。本院于2010年1月20日立案受理原告上海A有限公司与被告钱a、钱b、C公司、D公司其他所有权纠纷重审一案，并依法组成合议庭适用普通程序于2010年3月1日、4月7日两次公开开庭进行了审理。原告上海A有限公司的委托代理人恒a，被告钱a、钱b的委托代理人丁a，被告C公司的委托代理人汪a，被告D公司的委托代理人黄a等到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告上海A有限公司诉称，2007年5月，原告与D公司就中山北路×××号空调安装事宜达成协议，由原告负责提供C空调并安装。后D公司要求由E公司与C公司出面与其签订空调购货及安装合同，但具体的采购、安装仍由原告负责。同时，原告与E公司签订了《补充协议》。协议签订后，原告开始积极履行合同，但D公司向E公司、C公司支付了30%空调款后就不再支付货款。原告为履行协议，先后向E公司、C公司垫付空调设备款293,533元（人民币，下同）、加长配管材料款98,315.60元及E公司人工费及工程奖励37,819.60元。2007年11月2日，D公司与C公司上海办事处签订补充协议，约定C公司完成二号楼全部室外机则再付设备总价的40%。E公司、C公司承诺收到D公司上述款项后即支付原告垫付款项。现D公司空调安装工程基本峻工，但三被告却以种种理由拒绝和结算。E公司在诉讼过程中被注销工商登记，钱a、钱b系E公司股东。故起诉要求：1、判令被告钱a、钱b支付原告垫付的空调货款263,433元;被告D公司返还原告垫付款30,100元；2、判令被告钱a、钱b支付原告代垫的加长配管材料款98,315.60元；3、判令被告钱a、钱b、D公司支付上述款项自2008年1月1日起按同期银行贷款利率计算至实际付款之日止的利息；4、判令被告钱a、钱b支付原告工程奖励款24,390.90元；5、判令四名被告对以上全部款项承担连带责任。

被告钱a、钱b辩称，两被告是E公司股东，E公司经过清算已注销，两被告应承担清算责任，不应承担直接清偿责任。

被告宁波C空调有限公司辩称，E公司系其在上海的代理经销商，因D公司需购买并安装C牌空调，原告为承接安装业务即与E公司及C公司联系购买，后因D公司要求，C公司出面与D公司签订了空调安装合同，原告也与E公司签订了补充协议，原告应当独自承担协议内的权利义务，与C公司无关，故不同意原告的诉讼请求。

被告上海D国际茶业市场经营管理有限公司辩称，原告针对其的诉讼请求是基于试用买卖合同，但原告提供的证据不能证明双方之间发生了30,100元的试用买卖关系及施工关系。而其未向C公司付清全部货款，也是因为原告在安装过程中使用了铜铝管以致空调出现问题，但其是否付款是其与C公司之间的合同关系，与本案无关，而其未再要求C公司继续供货，也是因为已经供货的空调数量能够满足其所需数量，事实上也不再需要合同约定的剩余空调。因此，不同意原告的诉讼请求。

原告向本院提供如下证据：

1、2007年6月15日空调购货及安装合同、2007年5月14日报价单各1份，证明C公司与D公司之间存在购货法律关系。

2、C公司向D公司出具的授权书1份，证明C公司告知D公司其已授权原告代表C公司全权负责前述合同中空调的采购安装事宜。

3、2007年6月15日原告与E公司签订的补充协议1份，证明原告与E公司就代垫款、加长管费用、人工费奖励等事宜达成了协议。

4、2007年8月5日D公司与原告签订的上海市建设工程承发包安全管理协议1份，证明D公司确认了原告的安装地位。

5、2007年11月2日D空调补充协议1份，证明D公司与C空调上海办事处就空调安装事实进行了补充约定。

6、C公司孟a出具的情况说明1份，证明因仓库门锁被换以致物品遗失，导致C公司与D公司产生纠纷，双方的空调购货及安装协议终止履行。

7、2007年8月1日支票存根1份，证明原告代垫30%的空调款即226,905元。

8、2007年12月20日送（提）货兼结算单1份，证明原告代垫空调款24,488元。

9、2007年12月31日的送（提）货兼结算单、支票存根联各1份，证明原告代垫空调款9,520元。

10、2007年12月12日确认单、送（提）货兼结算单、金额统计表X组，证明原告与E公司对空调数量进行了确认，总货款为259,191元，原告为E公司垫付了上述货款。

11、发票1张、内外机连接管增加统计单2份、加长管统计单1份，证明在安装过程中共加长套管1,735.13米，加长管材料费计98,315.60元，原告代垫了该费用。虽然最终双方确认的米数比购买的少了30米，但由于施工过程中存在损耗，故应当以1,735.13米计算加长管的材料费。

12、2007年8月13日工作联系单1份，证明原告为D公司垫付了轻砖墙空调外机支架防水费用2,520元，此款E公司在另案中表示愿意承担，故原告在本案中不予主张。

13、2007年11月30日工作联系单1份，证明原告为D公司垫付关于协议部分的人工费2,680元。

14、2007年2月28日的工作联系单1份，证明D公司与原告确认办公室X楼安装的6台空调货款为27,420元。

15、原告制作的奖励计算公式表1份，证明原告应从E公司处获得人工奖励费24,390.90元。

16、2007年12月30日关于A公司铜铝管事宜的函，证明被告E公司提供的同名函件是不真实的，该证据对加长配管进行了确认。

17、E公司2007年资产负债表1份，证明截止2007年12月31日，E公司资产总额为43,828,153元。

E公司在（2009）闵民二（商）初字第×××号案中提供以下证据：

1、原告与E公司签订的补充协议1份（同原告证据3），证明双方约定原告确保空调设备款全额到帐，在每阶段货款全部到位的情况下，才能享受工程奖励。

2、C公司与D公司签订的购货及安装合同1份（同原告证据1），证明E公司为配合原告取得安装工程，以C公司的名义与D公司签订合同，合同对双方权利义务作出了约定。

3、2008年3月25日关于铜铝管事宜的函1份，证明原告在施工中实际安装的是铜铝管，一切责任应由原告承担。

4、2008年3月25日关于铜铝管事宜的函1份（有李树红签字），证明内容同上。

5、2008年1月29日C空调上海办事处向D公司发出的公函1份，证明全部安装责任均应原告承担。

6、录音资料书面整理内容1份，证明铜铝管争议的相关责任均应由原告承担。

被告钱a、钱b在本案中向本院提供如下证据：

1、E公司工商档案材料X组，证明E公司已被依法注销工商登记，被告钱a、钱b作为股东，不承担直接的民事权利义务。

2、2009年7月11日协议复印件1份，证明E公司在清算过程中通过法定程序在报纸上刊登过公告，原告工作人员李树红在原审判决后直接找到钱a，欲以车辆折抵欠款，说明原告对注销之事是了解的。

被告C公司未提供证据。

被告D公司向本院提供C公司关于铜铝管事宜的函及附件报价单X组，证明C公司在履约过程中，将空调连接管由铜管变成了铜铝管，存在违约行为，当时C公司也提出了补足差价。

上述证据经庭审质证，各方对原告证据的质证意见为：一、原审中，E公司对证据1真实性无异议。证据2真实性无异议，但对该证据合法性、关联性有异议，认为该授权书是C公司上海分公司所出具，作为下属办事处，其无权代表C公司授权原告，而E公司与D公司虽系代理商关系，但也并非法律上的民事代理关系。证据3真实性无异议，但根据合同第二条的约定，原告负责收取D公司的空调设备款项，上述款项出现问题时由原告承担责任，只有在D公司向C公司付清空调设备款项后，其才有向原告付款的义务。证据4真实性无异议，但该协议是原告与D公司签订，与另两名被告无关。证据5真实性无异议，但空调安装是原告在D公司施工现场完成，具体结算应由原告与D公司提供相关证据，该证据无法证明原告已经实际履行了协议，故该证据与本案无关。证据6中孟a并非E公司的员工，应当是原告指派至施工现场的负责人。证据7真实性无异议，原告确实支付了30%的货款，但这是基于双方合同约定的支付义务，并非垫付义务。证据8真实性无异议，但与本案无关，原告未提供付款凭证，故对原告垫付该24,488元不认可。证据9真实性无异议。证据10只能证明空调金额，不能证明原告是否支付了上述款项。证据11对发票真实性无异议，但无法明确发票指向，对统计单真实性无法确认，空调连接管是否已经安装应由原告与D公司确认，若D公司确认这些工作量并向E公司支付钱款，其愿意向原告付款。证据12、13的真实性无法确认，这是原告与D公司之间发生的，E公司不应承担任何付款义务。证据14，若原告与D公司对该份联系单确定的义务无异议，E公司也愿意支付相应的款项。证据15不同意支付工程奖励，因为只有D公司向C公司付清全部空调设备款项后，E公司才有向原告付款的义务，但两个付款条件均未成就。证据16系原告单方制作，真实性不予认可。被告钱a、钱b对证据17真实性无异议，但认为不能说明问题。二、被告C公司质证意见为：证据1-7的质证意见与E公司相同。证据8真实性无异议，与本案无关，原告未就垫付24,488元提供付款凭证。证据9真实性无异议。证据10的质证意见与E公司相同。证据11中的连接管统计单是原告单方面编制，与发票一样均未经过E公司及C公司的确认，对真实性有异议，而加长配管统计单是原告与D公司之间的单据，无法确认其真实性。证据12-14是原告与D公司的确认，真实性无法判断，且根据双方合同，对外机、旧机拆移等工程事宜并非本案合同约定的项目，与本案无关。证据15，根据双方补充协议，原告只有完成全部工程量才能结算工程奖励，现原告完成不到60%，货款也未全部收回，故原告不应获得相应奖励。证据16系原告单方制作，真实性不予认可。证据17真实性无异议，可以证明E公司资不抵债。三、被告D公司质证意见为：证据1、2真实性无异议，能证明原告与D公司就本案没有空调买卖、安装的直接法律关系，而D公司与C公司之间有上述法律关系，证据2还能证明C公司授权原告向D公司履行空调送货及安装的合同义务，原告对D公司而言仅是代C公司履行义务。证据3与D公司无关，无法确认真实性。证据4对真实性无异议，但不同意原告的证明内容，该协议不涉及价款问题。证据5真实性无异议，但不能证明原告所述的6台三匹空调是与D公司之间新的买卖合同的标的物。证据6是证人证言，因证人未到庭作证，故对真实性不予认可。证据7真实性无异议，但与己无关。证据8-9真实性无异议，但这是原告与E公司之间的结算行为，以及原告对C公司的付款行为，D公司无法得知。证据10中空调数量确认单是D公司员工的签字确认，但金额统计单是原告单方制作，与D公司无关，故不予认可。对送提货兼结算单真实性均无异议，但只是原告向D公司发货的凭证，不能证明原告向E公司垫付了款项。证据11中连接管统计单系原告单方制作，无法确认其真实性，发票也与D公司无关，加长配管统计单是其与原告对加长管数量的确认，但其上没有单价，没有体现出如何结算。证据12-14真实性无异议，但对关联性有异议，均是原告在履约过程中的工作联系单，其中的空调数量、安装拆卸费用均包含在其与C公司的空调购货及安装合同中，原告主张单独与D公司存在买卖关系或施工关系是不成立的。证据15与其无关。证据16未收到过，真实性无法确认。证据17真实性无异议，但与本案无关。

各方在原审中对E公司证据质证意见为：一、原告质证意见：证据1真实性无异议。证据2原告在第一次起诉前从未见过，这份合同亦从未通知到原告，原告与E公司约定的是铜铝管而非铜管。证据3、4真实性有异议，证据3没有原件，且函中可见E公司对加长配管为铜铝管未提出异议，原告当时作为E公司与C公司的代理人，向D公司所发之函与证据3不同，证据4函上李树红的签字也不是其本人所签。证据5没有见过，无法确认其真实性。证据6录音材料没有当庭出示，不予质证。二、被告C公司对E公司证据均无异议。三、被告D公司质证意见为：证据1、2真实性无异议，但证据1与D公司无关，证据2能证明D公司与C公司的关系。关于证据3，其收到过该函，因帝特芙公司与C公司约定使用的是铜管，但原告却安装了铜铝管，故原告发函表示愿意补足差价。证据4未收到过。证据5其收到过，但收到并不意味着对C公司空调安装免责的确认。证据6与其无关。

各方对被告钱a、钱b在重审中提供的证据的质证意见为：一、原告质证意见：证据1真实性无异议，E公司注销是在诉讼过程中，清算人没有通知原告和法院。证据2是复印件，真实性无法确认。二、C公司质证意见：真实性无异议。三、D公司质证意见：证据1真实性无异议，与D公司无关。证据2与其无关，真实性无法确认。

各方对D公司证据质证意见为：一、原告意见：C公司与D公司之间关于加长管的约定与原告无关，从报价单中也可说明三名被告对加长管已经有意见。二、在原审中，E公司、C公司质证意见为：对真实性无异议，C公司基于原告的请求与D公司签订了购货及安装合同，后原告与D公司就铜铝管已经发生了争议，C公司为维护各方合法权益，以自己名义出具了该函。

对当事人提供的证据，本院认证如下：原告证据6系证人证言，证人未出庭作证，其证言也未得到对方当事人的认可；原告提供的证据11中内外机连接管增加统计单、证据15奖励计算公式，均系原告自行制作，未得到对方当事人认可；E公司提供证据6录音资料没有录音双方的确认，也无对方当事人的认可；原告证据16系其单方制作，对方当事人表示未收到也不认可其真实性；钱a、钱b证据2系复印件，两被告未提供原件，且原告不予认可；故上述证据本院均不予采纳。各方提供的其余证据均真实、有效，本院均予以采纳。

结合上述有效证据及当事人陈述，本院确认以下事实：

2007年6月15日，D公司与C公司签订《空调购货及安装合同》，约定D公司向C公司购买一批空调，总价756,350元，空调数量、规格按实际供货情况结算，由C公司负责安装，空调安装铜管需加长，增加的也须为原厂配套铜管。合同签订后，D公司依约于2007年7月21日向C公司支付了30%的预付款226,905元。

2007年6月15日，以C公司在沪的经销商E公司为甲方，原告为乙方签订《补充协议》，约定上述《空调购货及安装合同》中C公司的空调安装施工义务由原告履行，并且原告须保证D公司每阶段空调设备货款全额到帐。协议还约定“乙方在做到D《空调购货及安装合同》中每阶段空调设备货款发货前全部到帐的前提下，甲方承诺按D《空调购货及安装合同》空调设备合同总价（不含加长配管总价）给予乙方5%作为工程奖励，该笔奖励待C公司收齐全部的空调设备货款后，由乙方出具服务业统一发票，甲方开支票给乙方；关于加长的配管部分，由乙方提供配管供货方的增值税发票给甲方指定公司，款项随D公司的付款进度随到随结；关于乙方替D公司垫付的货款，待C公司收到D公司全部空调货款后，一次性支付给乙方。”

2007年8月1日，原告以支票方式向E公司支付226,905元，支票存根附加信息注明“代C公司收D公司30%货款”。

原告在为D公司安装空调过程中，共使用了价值98,315.60元的加长配管，但因加长配管使用的是铜铝管，与D公司产生争议。2007年12月30日，C公司致函D公司进行协调，原告承诺愿意弥补铜管与铜铝管之间的差价。但D公司以原告提供的铜铝管造成空调质量问题为由，要求停止空调供货及安装并拒付C公司剩余货款。因此，E公司也以合同约定工程量完成不足60%及货款未收到为由，拒绝向原告返还任何垫付的款项及支付工程奖励。

另查明，2007年12月31日，E公司向D公司发送价值9,520元的空调设备，此后双方即不再发生送、购货业务。2008年1月4日，原告将9,520元空调设备货款以支票形式支付给E公司。

E公司成立于2006年10月13日，注册资本500万元，股东为钱a、钱b，钱a出资490万元，钱b出资10万元，由钱a担任法定代表人。

因原告未能从E公司处取得其所垫付的款项，遂于2009年2月25日向本院提起诉讼，要求E公司及D公司支付垫付款项、工程奖励及增加的空调货款，E公司、C公司及D公司互负连带责任。本院于2009年6月24日作出（2009）闵民二（商）初字第X号民事判决，判令E公司承担付款责任。E公司不服上述判决，向上海市第一中级人民法院提起上诉，上海市第一中级人民法院于2009年7月28日予以立案受理。然E公司在此前已组成清算组对公司进行清算，清算组成员为钱a、钱b、宋宇红，负责人为钱a，并于2009年4月27日就清算组成员向上海市工商行政管理局闵行分局提出备案申请。2009年7月10日，E公司向工商行政管理部门出具注销清算报告，称因经营不妥，经公司股东会决议决定注销公司，清算组已通知了所有债权人并在报纸上刊登了注销公告，公司债务已全部清偿，公司财产已处置完毕；若有未了事宜，股东愿意承担责任。2009年7月20日，E公司向工商行政管理部门提交公司注销登记申请书，以“经营不妥、企业息业”为由要求注销E公司，并声明债权债务已清理完结。2009年7月28日，上海市工商行政管理局闵行分局作出准予注销登记通知书，准予E公司注销登记。

本院认为，本案争议焦点在于：一、原告要求取回垫付的空调货款、加长配管材料款及工程奖励的主张是否成立；二、原告是否为D公司另行代购了价值27,420元的空调设备；三、原告主张的人工费是否应由E公司、D公司承担；四、被告钱a、钱b在本案中应承担何种责任；五、本案四被告是否应承担连带责任。

就第一项争议焦点，本院认为，根据E公司与原告签订的补充协议，E公司向原告支付货款、工程奖励是附有条件的。第一，E公司向原告返还垫付空调货款、支付工程奖励是以C公司收到D公司全部货款为条件，收取加长配管材料款也以D公司的付款进度为条件。因此，原告要实现自己的权利，不以其与E公司间补充协议的履行为条件，而依赖于C公司与D公司间的买卖合同的诚信履行。首先，C公司已经向D公司交付了相当数量的空调，并由原告安装完毕，庭审中各方确认D公司与C公司的合同已终止履行，则D公司应当就已安装的空调支付货款。但D公司为了拖延或逃避付款义务，却在未提供相关证据证明的情况下，以原告提供的铜铝管造成空调质量问题为由拒付余款，以致原告无法依据D公司对买卖合同的履行而获得补充协议约定的权利。同样，C公司作为买卖合同的相对方，在D公司出现上述行为时应积极要求其付款，但是为了避免以诉讼等方式追讨货款而支出相应成本，也因为D公司及原告所付的货款已使得C公司基本收齐了空调货款，故为避免自身利益受损，C公司没有向D公司积极索要余款，也因此造成了原告依协议获利的条件不能成就。最后，作为C公司在沪的经销商，E公司为了免于履行补充协议向原告返还垫付款及支付工程奖励的义务，也没有积极协助C公司追讨余款，或敦促D公司付款，使得其向原告履行协议义务的条件没有成就。本院认为，E公司、C公司及D公司从自身利益出发，怠于解决空调购货及安装合同约定的付款纠纷，其不作为造成原告实现其权利的条件不能成就。根据《中华人民共和国合同法》第四十五条的规定当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就。因此，本院认为E公司向原告返还垫付款项的条件已经成就，E公司应当向原告返还其垫付的空调货款及加长配管材料款。关于空调货款的金额，本院认为，原告现有证据能够证明其已向C公司支付236,425元空调货款及支出的加长配管材料款98,315.60元，本院认定E公司应返还原告空调货款236,425元空调货款及支出的加长配管材料款98,315.60元。原告关于其还垫付过24,488元货款的主张，因其未提供相关的付款凭证，也未得到对方当事人的认可，本院对原告该部分诉讼请求难以支持。第二，对于原告主张的工程奖励，虽然空调购货及安装合同未全部履行完毕，但是考虑到已经完成的工程量与收到的货款数额相当，故E公司应支付原告工程奖励。因蒂芙特公司及原告已就《空调购货及安装合同》项下向C及E公司支付货款463,330元，故工程奖励应按该款的5%计算，为23,166.50元。需要指出的是，虽然因为E公司、C公司及D公司的不作为使得付款条件视为已经成就，但是根据补充协议的约定，原告获取工程奖励还需先出具服务业统一发票，获得加长配管材料款需提供配管供货方的增值税发票给E公司指定单位，但原告未履行上述义务。在原告未履行附随义务时，E公司不付款不属于逾期付款，故对原告主张工程奖励及材料款利息的诉讼请求，本院不予支持。由于E公司现已被注销，原告无法再向其开具发票，过错不在原告。

就第二项争议焦点，本院认为，原告提供的工作联系单主题为“关于办公室X楼安装空调数量的事宜”，虽有D公司员工的签字确认，但仅说明其安装了上述型号的6台空调，该6台空调的型号也与D公司与C公司签订的空调购货及安装合同中型号相同，无法证明是原告为D公司另行代购了6台空调。而且，原告也未提供任何付款凭证证明其另行支付了上述空调的货款，故原告要求D公司支付其代垫的27,420元空调货款的诉讼请求，本院不予支持。

就第三项争议焦点，本院认为，原告与E公司的补充协议中未就人工费承担作出约定，原告提供的2007年8月13日工作联系单上签字的是D公司的员工，该笔人工费2,520元始终未得到E公司的确认。原告与D公司之间没有直接的合同关系，其为D公司安装空调是在履行与E公司的补充协议中的义务，D公司员工在2007年11月30日工作联系单上的签字是对内容的确认，并不意味着其同意或其有权代表公司同意支付该2,680元的人工费。因此，原告提供的两份工作联系单不足以证明E公司、D公司应当承担相关人工费，故对原告的上述诉讼请求，本院难以支持。

就第四项争议焦点，本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条的规定，公司解散应当成立清算组进行清算，依法清算完毕后，方可申请办理注销登记手续。因此，公司自行办理注销登记须以清算完毕为前提。公司如果涉及未了诉讼，说明公司尚有或然债权或债务有待司法认定，在终审判决之前，公司债权债务不能得以确认，清算实际上无法完成，注销登记的条件不能满足。E公司在原审诉讼期间即成立清算组对公司进行清算，并于上诉期间向工商行政管理部门申请注销工商登记，而原告及法院对此毫不知情，故钱a、钱b两股东作为E公司的清算人，在清算过程中肯定存在弄虚作假，以虚假的清算报告骗取登记机关办理法人注销登记。钱a、钱b两股东之虚假清算行为，导致原告利益受损，钱a、钱b应对原告承担相应责任。但在这种情况下，钱a、钱b两股东并不是直接承受了原公司的债务，其承担责任的基础是其自身的不当行为，故钱a、钱b两股东应承担的是赔偿责任而非清偿责任，钱a、钱b应在原E公司债务范围内向原告承担赔偿责任。

就第五项争议焦点，本院认为，与原告签订补充协议并应承担返还垫付货款、材料款、支付工程奖励等义务的主体是E公司，C公司、D公司与原告之间均无直接的合同关系，因此，原告要求C公司、D公司承担连带责任没有约定或法定依据，本院对此不予支持。

综上所述，本院认为，原告与E公司签订的补充协议是双方真实意思表示，双方均应遵守，现协议约定的返还垫付货款、材料款及支付工程奖励的条件视为已成就，故E公司应当依约向原告返还垫付的货款236,425元，支付原告加长配管材料款98,315.60元及工程奖励23,166.50元。关于利息，本院认为，应以垫付的货款236,425元为本金自2008年1月1日起按中国人民银行同期贷款基准利率计算较为合理。C公司、D公司与原告没有直接的合同关系，故不对上述付款义务承担连带责任。E公司现已被注销，钱a、钱b在E公司注销过程中存在过错，损害了原告利益，因此，应就E公司上述债务对原告承担赔偿责任。至于原审中E公司及D公司提出原告提供的加长配管与约定不符导致空调质量出现问题、以及原告需补足铜管、铜铝管差价，因其未提供证据证明上述主张，也未提出反诉请求，故本案中对此不作处理，其可待确认事实后另寻其他途径解决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十二条，《中华人民共和国公司法》第一百九十条第一、三款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条之规定，判决如下：

一、被告钱a、钱b于本判决生效之日起十日内，赔偿原告上海A有限公司垫付货款236,425元、加长配管材料款98,315.60元、工程奖励23,166.50元，及以236,425元为本金自2008年1月1日起至实际支付之日止，按中国人民银行规定的同期贷款基准利率计算的逾期付款利息；

二、驳回原告其余诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费7,745.02元，由原告上海A有限公司负担1,293.54元，被告钱a、钱b负担6,451.48元（于本判决生效后十日内向原告直接支付）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院（立案庭）递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判长朱祺

审判员黄某美

代理审判员陈秀芬

书记员沈增