原告（反诉被告）上海某服饰有限公司，住所地上海市。

法定代表人鲁某，经理。

委托代理人杨某，上海某律师事务所律师。

被告（反诉原告）上海某实业有限公司，住所地上海市。

法定代表人赵某，董事长。

委托代理人陶某、陆某，上海某律师事务所律师。

原告上海某服饰有限公司与被告上海某实业有限公司承揽合同纠纷一案，本院于2009年8月4日受理后，由审判员朱金彪独任审判，在答辩期间，被告对管辖权提出异议，本院于2009年8月19日依法裁定驳回了被告的管辖权异议，后被告不服本院裁定，向上海市第一中级人民法院提起上诉，该院于2009年9月21日依法裁定，驳回上诉，维持本院裁定。审理中，被告提出了反诉请求，本院依法受理了被告的反诉，并于2009年11月17日公开开庭进行了第一次审理。因案情复杂，本案于2009年12月1日转为普通程序审理，本院依法组成合议庭，并于2009年12月9日公开开庭进行了第二次审理，原告法定代表人鲁某及其委托代理人杨某，被告的委托代理人陶某、陆某两次均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告上海某服饰有限公司诉称：2008年10月11日，原、被告签订《服装购销合同》1份，约定原告替被告加工订单号为TX组/TX组的服装，加工数量6330件，交货期限为12月30日前，交货地点为被告指定的仓库（上海境内），由被告提供原样、洗标、吊卡及剪接布，其他材料原告订购时需经过被告确认。同时约定被告在确认原告大货纱线品质后，被告支付原告货款30％的预付款，出货后30天在收到17％增值税发票付款。合同签订后，原告便抓紧生产，被告向原告支付了100,000元预付款。原告将全部货物加工好后，被告在原告处对货物进行了检验，经过被告的检验，根据被告的要求，原告于2008年12月29日将货物送到了被告指定的仓库。原告交货后要求被告支付货款，被告却提出服装存在质量问题，要求扣留原告部分货款，不肯支付全部货款，经双方多次协商，对扣留多少货款无法达成一致意见。原告认为，其已经按照被告的要求将服装加工好，并已经实际交付被告，被告理应按照合同的约定付款，据此，请求判令被告偿付原告货款353,357元，并支付自2009年2月1日起至实际付款日止的利息损失（按银行同期贷款利率计算）。审理中，原告增加诉讼请求，要求被告支付公证费2,000元。

被告上海某实业有限公司辩称：原告违反了协议，未向被告交付协议约定的服装，故请求法院驳回原告的诉讼请求。被告并反诉称，合同签订后，被告按约向原告支付了100,000元订金，但原告却迟迟无法按照协议约定的验收标准交付服装，据此，请求法院判令：一、解除《服装购销合同》；二、原告双倍返还被告定金200,000元。

原告为证明其主张，提供了如下证据：

1、《服装购销合同》、订单数量及价格表各1份，证明由被告提供相关辅料，原告进行加工，合同对交货期、交货地点等进行了约定；

2、被告发给原告的电子邮件、2009沪松证经字第X号公证书、2009沪松证经字第X号公证书各1份，证明被告法定代表人通过邮件，要求原告将货物送至指定仓库，所发邮件的域名注册机构是被告公司；

3、收货凭证1份及装箱单17份，证明原告按照被告电子邮件的要求，将货物运送到指定地点，原告已经履行了交货义务；

4、被告法定代表人传真1份，证明原告交付货物的事实；

5、对账单1份，证明双方进行了对账，原告已经履行了交货义务；

6、传真3份，证明原告分别于2009年1月2日、5月11日、10月22日传真要求被告提供相关开票资料，但被告至今未提供，导致原告未能开具发票给被告。

被告对原告提供的证据质证后认为，对证据1真实性无异议，但第五条是原告自己修改的，原告存在虚假合同行为，且合同写明2008年12月31日前交付货物，但原告并未交付；对证据2，公证书的形成时间过了举证期限，且无法证明邮件是被告法定代表人所发，邮件系原告自行制作；对证据3真实性不予认可，收货凭证没有被告确认章，装箱单为原告自行制作；对证据4、5真实性均不予认可；对证据6均系原告单方打印，因此无法证明原告的主张，且在签订合同时被告应当已经提供开票相应资料。

被告为证明其主张，提供了如下证据：

1、《服装购销合同》1份，证明原告违约在先；

2、验收报告表1份，证明原告的服装一直未达到约定的标准，在2008年12月28日被告再一次验货，要求原告返修好后才能出货，因此，原告未按照合同要求履行。

原告对被告提供的证据质证后认为：对证据1真实性无异议，但合同第五条付款方式双方已经合意过修改，但被告未修改；对证据2，被告提出的所谓瑕疵，原告在被告验货当天已经处理好，然后原告于2008年12月29日履行了交货义务，因此，原告不存在违约。

经审理查明：2008年10月11日，原、被告签订《服装购销合同》1份，约定由原告为被告加工6330件TX组/TX组服装。交货期限为2008年12月30日前，并运到被告指定的仓库（上海境内），如未按照指定日期交货，原告必须承担由此造成的被告出运费用增加的损失（船运变空运）。付款方式为被告在确认原告大货纱线品质收到所有确认样后支付30％定金，出货后30天在收到17％增值税发票后一个月付款。合同同时对质量要求等事项作了相应的约定。合同签订后，被告于2008年11月23日、24日向原告支付款项100,000元。

另查明：2008年12月28日，被告对原告加工的服装进行验货并提出整改意见。2008年12月29日，原告将321箱服装送到了上海A有限公司分公司。

本院认为：原、被告签订的《服装购销合同》系当事人真实意思表示，未违反法律、法规禁止性规定，应确认合法有效。本案争议焦点之一，原告是否按约履行了合同义务，本院认为，原告已经按约履行了合同义务，理由如下：其一，按照合同约定原告应当在2009年12月30日前将加工好的服装送到被告指定的仓库，而根据原告提供的公证文书可以证实，被告于2008年12月22日通过电子邮件通知原告，送货地址为上海市南汇区X镇同顺大道X号（上海A有限公司分公司D库），虽然，被告对原告提供的公证文书提出了异议，但被告没有提供相反的证据予以反驳，故本院依法确认公证文书的证明力。另外，原告提供的收货凭证印证了其于2008年12月29日已经将321箱服装送到电子邮件确认的地址；其二，在合同签订之后被告按约向原告支付了100,000元的款项，且在合同履行期限届满之前被告对原告加工的服装进行了验货，如果原告没有按约向被告履行交货义务，在原告未向本院提起诉讼之前，被告既未向原告主张返还定金也未要求原告承担违约责任有悖常理；本案争议焦点之二，原告交货的数量，本院认为，按照合同约定原告加工服装的数量为6330件（其中，T751：630件、T752：580件、T753：845件、T754：660件、T755：885件、T400：385件、T401：460件、T402：380件、T403：410件、T405：240件、T406：240件、T410：295件、T411：320件），而原告自行制作的对账单认为6463件（其中，T751：630件、T752：583件、T753：842件、T754：693件、T755：949件、T400：393件、T401：460件、T402：374件、T403：394件、T405：247件、T406：249件、T410：330件、T411：319件），根据上述情况，本院依法酌情确认原告的交货数量为6304件，合计价款443,468元。

综上所述，本院认为，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。原告已经按约履行合同义务，被告应当偿付原告价款，被告已经给付原告100,000元，余款343,468元被告应当偿付给原告。关于原告主张的利息损失，由于原告至今尚未将增值税发票开给被告，故本院不予支持。关于原告要求被告承担公证费用，因该费用系原告为本案诉讼支出的实际费用，故本院予以支持。关于被告的反诉请求，由于原告已经按约履行了合同义务，故本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款和最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：

一、被告上海某实业有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告上海某服饰有限公司价款343,468元；

二、被告上海某实业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海某服饰有限公司公证费2,000元；

三、驳回原告上海某服饰有限公司的其他诉讼请求；

四、驳回被告上海某实业有限公司的反诉请求。

本案案件受理费6,630元，由原告负担148元（已付），由被告负担6,482元(于本判决生效之日起七日内交付本院)。本案反诉案件受理费2,150元，由被告负担(已付)。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判长朱金彪

审判员顾国华

代理审判员朱欢

书记员朱丽