上诉人（原审被告）：河南省永阳建筑安装有限公司

法定代表人：徐某某，该公司经理。

委托代理人：甄青锋，河南世纪通律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：惠某某，男，生于1970年8月

委托代理人：鲁德国，河南怡和律师事务所律师。

委托代理人：陈永奇，河南怡和律师事务所律师。

原审被告：河南省永阳建筑安装有限公司南阳项目部。

负责人：任某甲，永阳公司项目部经理。

原审被告：任某乙，男，生于1971年2月

上诉人河南省永阳建筑安装有限公司（下称永阳公司）与被上诉人惠某某、原审被告河南省永阳建筑安装有限公司南阳项目部（下称永阳公司项目部）、任某乙为租赁合同纠纷一案，惠某某于2009年6月23日向卧龙区人民法院（下称原审法院）提起诉讼，请求判令永阳公司、永阳公司项目部、任某乙支付租赁费、设备赔偿款及延期付款利息等共计35万元，三被告互负连带清偿责任。原审法院于2009年11月17日作出（2009）宛龙民商三初字第X号民事判决。永阳公司不服，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人永阳公司的委托代理人甄青锋，被上诉人惠某某及其委托代理人陈永奇到庭参加诉讼，原审被告永阳公司项目部、任某乙经本院依法送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审法院经审理查明：永阳公司将其承包的南阳防爆厂工程交给其分支机构永阳公司项目部进行施工。任某乙与永阳公司项目部负责人任某甲系亲兄弟关系，2005年6月1日因工程所需，任某乙受永阳公司项目部委托与惠某某签订了建筑材料租赁合同。约定：“1、惠某某向任某乙出租建筑物资（钢管、扣件）。2、租赁期限自提走物资起到归还之日止。3、租赁单价为：钢管每日0.015元/米，扣件每天日0.013元/个。4、双方协商每两个月结缴租金一次。5、若任某乙不按时结缴租金，惠某某取消优惠某赁价格，按以下价格计算租金，钢管每日0.025元/米，扣件每日0.025元/个。”2005年6月3日任某乙向惠某某出具证明，内容为：“因市安建租赁公司物资不足，影响防爆厂工地施工进度，我委托惠某某帮忙工地外租钢管、扣件，供工地使用。所租物资数量、规格有工地保管王瑞生签字有效。永阳公司项目部任某乙2005年6月3日。”后经双方结算，永阳公司项目部拖欠惠某某租赁费24万元，下欠钢管4500米，扣件6960个未还（双方协商一致价值为x元）。2007年元月29日，永阳公司项目部向惠某某出具还款协议一份，内容为：“甲方惠某某，乙方永阳公司，乙方欠甲方租赁费24万元整（止2006年9月30日），经协商乙方在2007年2月15日前支付4万元，下余款项在2007年6月份前结清。若乙方违约，甲方提请法律部门裁决。”永阳公司项目部在还款协议上加盖了单位公章。经惠某某催要，2009年6月16日永阳公司项目部材料员王瑞生在该还款协议的复印件上注明：“经过多次催要，双方协商如下，乙方欠甲方租赁费24万元，在2009年9月30日前结清，下欠物资归还甲方。”因永阳公司项目部未按约偿付，惠某某诉至法院。

原审法院认为：永阳公司项目部在承建防爆厂工程中，永阳公司项目部委托任某乙与惠某某签订租赁合同，所签订的租赁合同系双方真实意思表示，为有效合同。永阳公司项目部及其经办人员任某乙对双方签订的还款协议内容无异议，该还款协议的真实性应予以确认。永阳公司项目部对租赁惠某某建筑材料的事实无异议，并认为应该承担支付租赁费和返还建筑材料的责任，该案事实清楚，所拖欠的租赁费及钢管、扣件应予偿付。永阳公司认为永阳公司项目部的公章已于2007年1月28日交存永阳公司，而还款协议的落款日期为2007年元月29日，明显与常理不合，还款协议可能不真实。因永阳公司提交的公章移交手续上的落款时间明显是由2008年元月28日改为2007年元月28日的，且庭审中永阳公司项目部对欠款事实予以认可，故不需再对还款协议上永阳公司项目部的公章进行鉴定。任某乙受永阳公司项目部委托与惠某某签订租赁合同，惠某某在订立时就明知任某乙系永阳公司项目部的代理人，故永阳公司项目部作为委托人应承担支付租赁费、返还租赁物的责任。永阳公司项目部系永阳公司内设机构，其相关民事责任某由永阳公司承担。任某乙是永阳公司项目部的委托代理人，任某乙不应承担任某责任。依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第二百二十六条、第二百三十五条、《中华人民共和国民法通则》第六十三条第一款、第二款之规定，原审法院作出如下判决：一、惠某某与任某乙代表永阳公司项目部于2005年6月1日签订的租赁合同为有效合同。二、本判决生效后十日内，永阳公司向惠某某支付租赁费24万元。三、判决生效后十日内，永阳公司向惠某某返还钢管4500米，扣件6960个。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6550元，保全费2270元，由永阳公司负担。

永阳公司上诉称：一、任某乙签订租赁合同的行为并不必然代表永阳公司项目部。原审法院仅依据永阳公司项目部负责人及王瑞生的陈述，就认定任某乙的代理行为，其认定有误。任某乙虽然也是永阳公司项目部经理，但并不表明任某乙在南阳防爆厂工程施工中具体负责对外租赁建材事宜。

二、还款协议列明的还款人为永阳公司，永阳公司项目部却在落款处加盖公章，该还款协议书的内容与形式不符合常理。2007年元月28日永阳公司项目部的公章已交存永阳公司，而还款协议落款时间显示为2007年元月29日，明显与常理不合。我方保存的公章移交清单上的日期确实是由2008年元月28日改为2007年元月28日的，这只是当时笔误，并非是私自更改。

三、退一步讲，即使认定任某乙的签约行为是代表永阳公司项目部的，永阳公司项目部也应先承担还款责任。永阳公司项目部是独立进行核算的，具有偿付能力，只有该部门无力偿付时我公司才应承担补充偿还责任。

惠某某辩称：一、任某乙签约行为是代表永阳公司项目部的。在一审庭审中永阳公司项目部及公司材料员对租赁事实及欠款情况予以认可，且任某乙也是永阳公司项目经理之一，其行为是职务行为。

二、还款协议书真实有效，应予认定。还款计划书加盖永阳公司项目部公章，在2009年6月16日我方催要时，永阳公司项目部材料员王瑞生又在还款协议书复印件上注明了还款时期及欠款数额，欠款应予偿付。永阳公司提交的公章交存清单的日期是经过涂改的，将2008年涂改为2007年。

三、永阳公司要求在项目部不能清偿范围内承担补充责任，其理由不能成立。永阳公司项目部是否独立核算，是其内部约定，与我方无关。

原审被告永阳公司项目部及任某乙未答辩。

根据各方当事人上诉、答辩情况，并征询当事人意见，本院归纳二审争议焦点如下：1、任某乙签订租赁合同的行为是否代表永阳公司项目部。2、2007年7月29日永阳公司项目部与惠某某签订的还款协议是否有效。3、永阳公司项目部应否与永阳公司一并承担责任。

二审查明事实与一审查明事实一致外，另查明：永阳公司项目部是永阳公司成立的下设机构，具体负责南阳防爆厂工程建设，双方约定按工程结算价的1.5%向永阳公司缴纳承包金，项目部自主经营，独立核算。

本院认为：永阳公司项目部在承建防爆厂工程中因施工需要，委托任某乙与惠某某签订了租赁合同，任某乙的签约行为应认定为职务行为，所签租赁合同系双方真实意思表示，为有效合同。永阳公司项目部经办人员任某乙及公司进料员王瑞生对拖欠租赁费的事实及数额予以认可，并出具书面手续，上述证据相互印证，对永阳公司项目部拖欠租赁费及钢管、扣件的事实及数额应予确认。永阳公司对还款协议的时间有异议，认为与公章的交存时间不符，对还款协议的真实性产生怀疑。但因永阳公司项目部及公司进料员对欠款事实及数额予以认可，永阳公司也未能提供任某证据予以否认，故本院对其该项上诉理由不予采纳。永阳公司项目部系永阳公司设立的内设机构，虽然双方签有内部协议，但该协议仅属其内部约定，不能作为永阳公司不承担责任某抗辩理由。综上，永阳公司的上诉理由不能成立。原审查明事实清楚，处理正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费6500元由河南省永阳建筑安装有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长龚跃伟

审判员郭晓璞

审判员褚松龄

二0一0年七月九日

书记员赵娜