原告（反诉被告）苏州某国际科技有限公司，住所地江苏省。

法定代表人黄某乙，总经理

委托代理人黄某丙，该公司工作人员。

委托代理人顾某，江苏某律师事务所律师。

被告（反诉原告）上海某机电有限公司，住所地上海市松江区。

法定代表人刘某，经理。

委托代理人刘某，上海市某律师事务所律师。

原告苏州某国际科技有限公司与被告上海某机电有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2010年1月27日受理后，依法适用简易程序，由审判员朱金彪独任审判。被告在举证期限届满前向本院提出了反诉，本院经审核后，依法受理了被告的反诉。并于2010年3月24日、5月5日两次公开开庭进行了审理。原告的委托代理人顾某、被告的委托代理人刘某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称：自2009年2月起原、被告发生业务往来，由原告为被告加工产品，原告每次依照被告的要求组织生产并将产品发往被告指定的地点。至2009年8月28日，原告向被告提供了价值195,198.78元的产品，并向原告开具了增值税发票，被告已经将增值税发票入账抵税，被告陆续偿付原告货款150,281.46元，尚欠原告44,917.32元。因原告向被告催讨货款未果，据此，请求法院判令：一、被告支付原告货款44,917.32元；二、被告赔偿原告上述货款自2009年9月28日起至判决生效日止的利息损失。

被告辩称：原、被告之间不存在承揽合同关系，被告只是国外客户在中国的代理人，并提供增值税发票服务，故请求法院驳回原告的诉讼请求。

被告反诉称：被告于2008年12月2日开始向原告下采购通知书，原告生产后将产品送达到第三方DSV物流公司的某码头仓库，发往国外。国外客户与被告结算后，被告再与原告结算。但原告生产的产品中有560片x垫片质量不合格（单价41.85元，计23,436元），有72只齿轮质量不合格（计15,949.56元），有价值3,601.64元的x板金件质量不合格，有价值1,930.56元的x板金件质量不合格。另外，关于x垫片的模具，被告在订单中明确，价格中包含模具分摊费，原告应当将模具返还给被告。据此，请求法院判令被告：一、原告返还被告x垫片的模具1套；二、退还原告不合格齿轮72只，计价款15,949.56元；三、扣除x垫片价款23,436元、x板金件价款3,601.64元、x板金件价款1,930.56元。审理中，被告增加反诉请求要求原告承担公证费2,000元。

原告针对被告的反诉请求称：1、关于被告提出的x垫片的模具，按照约定应生产到10,000片，所有权才归被告，目前只生产了3,000片，故所有权尚未转移给被告；2、关于被告提出的72只齿轮质量问题，被告在原告发货后一年才提出，原告不予认可；3、关于被告提出的x垫片质量问题，原告是根据被告提供的图纸开模生产的，产品在规定的范围内，故原告不予认可；4、关于被告提出的x、x板金件质量问题，原告不予认可；5、关于公证费，该费用系被告为完成自身举证责任所产生的，应由被告自行承担。故请求法院驳回被告的反诉请求。

经审理查明：2008年12月2日至2009年6月22日，原、被告签订了8份采购通知单，约定由原告为被告加工各种规格的零件，合计价款195,198.78元。上述采购通知单中约定的产品原告已经加工完毕，并发往被告指定的地点。2009年2月17日至同年8月28日，原告向被告开具了7张江苏增值税专用发票，合计金额195,198.78元。2009年3月19日至同年11月18日，被告已经给付原告价款合计150,281.43元，尚欠原告价款44,917.32元。

另查明：在2008年12月22日的采购通知单中包括了被告向原告采购x垫片1,000片，单价为41.85元，并载明价格含模具分摊费，产品厚度公差2.985－2.x。但在原告为被告加工的上述1,000片产品中，有246片厚度公差在2.990－3.x。

再查明：在2009年4月30日、5月13日的采购通知单中，明确载明了被告合计向原告采购x垫片各1,000片，单价均为41.85元，产品厚度公差均为2.985－2.x。但在原告为被告加工的上述2000片产品中，有299片厚度公差在2.860－3.x。

以上事实，有采购通知单、销货单、江苏增值税专用发票、双方来往的电子及双方当事人陈述等证据证实，本院予以确认。

本院认为：原、被告之间承揽合同关系合法有效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案原告按采购单的要求加工并向被告交付了产品，并于2009年8月28日向被告开具了全部的增值税发票，被告应当在收到原告增值税发票之后及时付清价款，被告未能及时向原告付清价款的，应承担相应的违约责任。关于被告提出的x垫片质量问题，在3000片中有545片厚度公差超过了采购通知单约定的范围，应属于质量不合格产品，故该部分产品的价款，应在价款总额中予以扣除。关于被告提出的齿轮质量问题及x、x板金件质量问题，因原告不予认可，且被告未能提供充分的证据予以佐证，故本院难以采信。关于x垫片模具所有权问题，在采购通知单中没有约定需完成加工产品的数量，仅约定了价格含模具分摊费，由此可见，模具的费用已经分摊在产品之中，现被告不再向原告定作上述产品了，故该模具原告应当返还给被告。关于被告主张的公证费，该费用系被告为本案诉讼支出的实际费用，根据本案的实际情况，本院酌定由原告承担1,000元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：

一、被告上海某机电有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告苏州某国际科技有限公司价款22,109.07元；

二、被告上海某机电有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告苏州某国际科技有限公司上述价款自2009年9月28日起至判决生效日止的利息损失(按中国人民银行同期贷款利率计算)；

三、原告苏州某国际科技有限公司于本判决生效之日起十日内返还被告上海某机电有限公司x垫片模具1套；

四、原告苏州某国际科技有限公司于本判决生效之日起十日支付被告上海某机电有限公司公证费1,000元；

五、驳回原告苏州某国际科技有限公司的其他诉讼请求；

六、驳回被告上海某机电有限公司的其他反诉请求。

如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本诉案件受理费923元，减半收取461.50元，反诉案件受理费461元，合计诉讼费922.50元，由原告负担461.50元(已付)，由被告负担461元（已付）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员朱金彪

书记员虞增鑫