原告李某

被告郑某

原告李某与被告郑某、张某民间借贷纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告李某及其委托代理人袁晓东、王智煜、被告郑某的委托代理人胡源生到庭参加诉讼。被告张某经本院合法传唤无正当理由未到庭。本案现已审理终结。

原告李某诉称，2008年10月20日，上海京辕道企业营销策划有限公司（以下简称京辕道公司）以投资为名向原告借款人民币20万元（以下币种均为人民币），并约定每月按1%计息，借款期为2个月，并向原告出具了投资证明。同时承诺约定该笔借款直接由收款方及其公司法定代表人即被告郑某负责。后原告在2008年10月21日于工商银行根据被告郑某要求向其账户转账20万元。此后，原告陆续从被告处收到还款7.1万元，其余款项虽经原告多次催讨至今仍未归还。后原告查询得知，京辕道公司已于2009年8月19日注销。原告认为，京辕道公司虽然已经注销，但根据两被告作为股东在工商登记资料中承诺未了债务；同时，被告郑某个人承诺对该笔借款全权负责，被告张某作为郑某妻子，应承担连带责任。故现原告诉至法院，请求判令两被告向原告归还借款余额12.9万元并按1%的月息支付自2008年10月21日至实际履行之日止的借款利息；诉讼费由被告承担。

审理中，原告撤回对被告张某的起诉，仅要求被告郑某承担本案还款责任。

被告郑某辩称，对原告提供的投资证明真实性无异议，对被告收取原告20万元的事实无异议，该投资协议签订时是因双方约定开店，后来店没有开成，于是在2008年底转换成了借款，系双方口头约定。被告系京辕道公司法定代表人，在投资证明上写明由法定代表人负责的意思并非由被告个人承担还款保证的意思。至于原告所说工商登记资料上由股东负责清偿未了债务之约定，因字迹模糊无法辨认，故不予认可。被告除原告所称向其归还7.1万元之外，被告另在2009年3月4日代原告向案外人崔灿退还开店保证金5000元，崔灿系原告接手前一店主，该款本应由原告向京辕道公司支付，再由京辕道公司向崔灿退还，因当时和原告说好该款直接在借款中扣除，故公司向崔灿直接退还了5000元而未向原告主张，相当于是被告向原告还款5000元。此外，被告还向原告支付了1500元的利息。因上述借款系公司借款，故不同意原告的诉讼请求。

审理中原告陈述，对被告上述5000元退还的押金与本案无关，不认可被告所称作为还款的意见。对被告支付1500元利息无异议，包括该笔利息，原告共计收到被告归还利息4000元。

经审理查明，2008年10月，被告以京辕道公司名义向原告出具“投资证明”一份，载明：“兹于10月20日收到投资方李某小姐资金共x（贰拾）元，该投资按1%/月的回报率计算，约定期为2个月（至2008年12月20日）。整期回报计算：2008年11月21日，投资方可获得2000元利润，在11月25日前付讫。2008年12月21日，投资方可获得2000元利润，在12月25日前付讫。所有本金共计x（贰拾）元在2008年12月21日归还投资方李某小姐。投资方李某小姐无须对公司经营等风险负责，结款金额及日期不受其他任何第三方因素影响。其投资由收款方及其法人代表负责。此为一次性专项投资，结算后，投资方可选择提取投资本金及利润，也可继续下一轮投资。由投资方与承资方共同议定是否进行下一轮投资额及投资周期。收款方：上海京辕道企业销售策划有限公司法定代表人：郑某……”。原告于2008年10月21日通过中国工商银行转账方式向被告个人账户转账20万元。被告于2009年2月20日向原告归还借款本金2.1万元、2009年3月17日向原告归还借款本金5万元，此外被告另向原告归还借款利息共计4000元。

另查明，被告郑某系京辕道公司法定代表人，该公司于2009年8月注销。

上述事实，除原、被告当庭陈述外，另有原告提供的投资证明、银行转账凭证、京辕道公司工商信息，被告提供的收条、付款凭证等在案佐证，本院予以确认。

本院认为，合法的借贷关系应受法律保护。本案中原告根据被告代表京辕道公司签订的投资证明向被告个人银行转账交付20万元，被告对收取该款无异议。被告辩称该款项系于2008年年底转化为原告与公司之间的借款，而根据投资证明的内容来看，系争款20万元虽名义上为投资款，但被告公司不仅承诺“李某小姐无须对公司经营等风险负责，结款金额及日期不受其他任何第三方因素影响”，且约定了整期回报的具体金额，故该协议名为投资实为借款合同关系，原告系出借人，京辕道公司系借款人。该投资证明另约定“其投资由收款方及其法定代表人负责”，应理解为该借款由京辕道公司及被告个人共同承诺向原告归还，且该投资证明落款由郑某签字确认，系争借款20万元亦由原告向被告个人交付。现因京辕道公司已注销，原告向被告郑某个人主张要求归还借款，于法有据，本院予以支持。原告主张，被告在借款后除向原告支付4000元利息之外，尚归还借款本金7.1万元，故要求被告归还剩余借款本金12.9万元；被告认为，被告除归还上述7.1万元借款本金之外，另以向案外人崔灿退还本应由原告向被告公司支付的开店保证金5000元的形式变相向原告归还借款5000元，对此原告不予认可，本院认为，该5000元款项涉及被告公司与原告经营款项纠纷，与本案借款纠纷无关，故对被告该辩称意见不予采信。被告郑某应向原告归还借款12.9万元。至于原告主张的借款利息，因投资证明约定“此为一次性专项投资”、“结算后由投资方与承资方共同议定是否进行下一轮投资额及投资周期”，由此可见原借款协议约定的借款期间为2个月，借期内借款利息按4000元计算，因该借款利息被告已履行完毕，且借款到期后双方未另行签订借款协议，故被告应自2008年12月22日起向原告支付逾期利息，因双方未约定逾期利息的计算标准，故由本院确认按中国人民银行同期贷款利率计算。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条、《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条的规定，判决如下：

一、被告郑某应于本判决生效之日起十日内归还原告李某借款人民币x元；

二、被告郑某应于本判决生效之日起十日内支付原告李某上述借款的逾期利息（按中国人民银行同期贷款利率自2008年12月22日计算至实际履行之日止）。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费人民币3312元（原告预付），由被告郑某负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审判长朱晓东

审判员陈晓伦

代理审判员王宜兰

书记员张庆