原告（反诉被告）陈某

被告（反诉原告）胡某

被告（反诉原告）章某

原告陈某与被告胡某、章某股权转让纠纷一案，本院于2010年4月8日受理后，依法适用简易程序，由代理审判员汤继荣独任审判。审理中被告胡某、章某提起反诉。2010年7月20日，本院公开开庭对本诉、反诉进行合并审理，原告陈某的委托代理人肖程远，被告胡某及两被告共同的委托代理人陈某松到庭参加诉讼。后因案件审理需要，本院依法组成合议庭，于2010年8月11日公开开庭进行了审理。原告陈某的委托代理人肖程远，两被告共同委托代理人陈某松到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告陈某本诉诉称：原告与被告胡某于2006年9月21日签订《股权转让书》，并于2007年3月22日就该《股权转让书》签订《关于“股权转让书”的补充条款》，约定：“胡某转让江西省新余市新余药厂房产项目股权及收益共计105.6万余元给陈某”。2007年、2008年，原告应被告胡某要求分两次共向被告章某付款35万元。因江西省新余市渝水区人民法院和新余市中级人民法院判定该次股权转让行为无效，故诉请本院要求判令两被告返还已收到的35万元股权转让款并承担本案诉讼费。

被告胡某、章某本诉辩称：虽然收到原告支付到胡某妻子章某帐户内的35万元股权转让款项，但股权转让行为被判定无效系因原告的过错所致，且造成被告胡某的收益损失，要求驳回原告诉请。

被告胡某、章某反诉诉称：根据原告与被告胡某签订的股权转让书及补充条款约定，股权转让过程中征询其他股东的意见由原告负责，因原告违约未征询其他股东对股权转让的意见，致使股权转让协议被判定无效。原告应当支付约定的股权转让款项逾期支付的滞纳金，请求本院判令原告支付收益损失96.82万元及承担诉讼费。审理中被告胡某、章某认为因股权转让协议被判无效而由其承担的诉讼费x元也应由原告承担，故将诉讼请求变更为要求判令原告支付收益损失96.82万元、赔偿诉讼费损失x元并承担本案诉讼费。

原告陈某反诉辩称：原被告约定的由原告负责征询其它股东的意见，只是由原告通知其它股东。被告只有在与其它股东就转让股权协商一致的情况下，才能将股权转让给原告。故要求驳回两被告的反诉诉讼请求。

经审理查明，2004年2月26日被告胡某与案外人陈某群、汪涵芬和江西新余制药有限公司签订一份《关于江西恒基房地产开发有限公司在新余市X路X号宗地开发项目股份合作协议书》，约定：四方共同开发团结西路X号宗地，江西新余制药有限公司以团结西路X号宗地作价1000万元出资，胡某出资50万元占项目5%股份。2006年9月21日，原告与被告胡某签订《股权转让书》，约定：胡某自愿将其名下江西恒基房地产开发有限公司5%股权（股本金50万元）出让给原告，其它股东是否决定受让，由原告负责征询办理，受让价格与原告受让价格相同。股权转让款合计为105.6万元应于2007年8月31日前付清。2007年3月22日就该《股权转让书》原告与被告胡某签订《关于“股权转让书”的补充条款》，约定：“胡某转让给陈某江西省新余市新余药厂（团结西路X号）房产项目股权及收益共计105.6万余元，如陈某于2007年8月31日前不能付清，陈某将另支付给胡某105.6万余元的每年30%滞纳金”。2007年9月20日、2008年2月3日，原告通过其任法定代表人的江西恒基房地产开发有限公司银行帐户分两次共向被告章某的帐户付款35万元。审理中，江西恒基房地产开发有限公司向本院表示，上述付款系受原告委托，其不向章某主张权利。2008年12月26日，江西省新余市渝水区人民法院判定原告与被告胡某2006年9月21日签订的股权转让书及2007年3月22日签订的补充条款无效，2009年7月23日江西省新余市中级人民法院终审维持原判。一审、二审的诉讼费x元均由胡某承担。

上述事实，有当事人提供的股份合作协议书、股权转让书、关于“股权转让书”的补充条款、汇款复印件、江西省新余市渝水区人民法院和新余市中级人民法院的民事判决书及当事人双方的当庭陈某等证据为证，经庭审质证，本院予以认定。

本院认为，原告与被告胡某签订的股权转让书及关于“股权转让书”的补充条款，已经由生效判决书确定为无效，根据相关法律规定，被告胡某因该次股权转让所得35万元应返还原告。因被告胡某、章某系夫妻，35万元款项也是汇入章某的银行帐户，原告要求两被告返还35万元股权转让款的诉讼请求于法有据，本院予以支持。关于被告胡某、被告章某提出的反诉请求，因相关生效判决已认定原告与被告胡某签订的股权转让书及关于“股权转让书”的补充条款因胡某未征得其他股东的同意而无效，两被告依据无效协议中的约定内容主张损害赔偿，于法无据，本院难以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定，判决如下：

一、被告胡某、被告章某应于本判决生效之日起10日内返还原告陈某人民币35万元；

二、驳回被告胡某、被告章某的反诉诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案本诉受理费人民币6550元（原告预付）及反诉受理费人民币6884元（被告胡某、章某预付），由被告胡某、被告章某负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审判长李斌

审判员汤继荣

代理审判员蒋国伟

书记员曾海宁