上诉人(原审原告)王某。

委托代理人吴某。

被上诉人(原审被告)上海盛慧投资管理有限公司。

法定代表人x，董事长。

委托代理人杨培明，上海市申达律师事务所律师。

委托代理人俞卫锋，上海市通力律师事务所律师。

被上诉人(原审被告)上海长兴房地产开发有限公司。

法定代表人崔某某，董事长。

委托代理人祝小东，上海市光大律师事务所律师。

委托代理人吴某，上海市光大律师事务所律师。

上诉人王某因商品房预售合同纠纷一案，不服上海市黄某区人民法院(2009)黄某四(民)初字第X号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

原审法院查明，上海长兴房地产开发有限公司(以下简称长兴公司)为上海市X路某号世界贸易大厦的开发商。1998年6月4日，长兴公司与王某签订《上海市外销商品房预售合同》，长兴公司将世界贸易大厦第X层房产预售给王某，王某支付了全部购房款440,188美元。2003年9月，长兴公司与上海盛融投资有限公司[系上海盛慧投资管理有限公司(以下简称盛慧公司)的股东]就整体收购世界贸易大厦房产进行协商。2004年1月9日，王某、上海盛融投资有限公司、长兴公司三方签订了《房地产预售权益转让协议》，该协议约定，王某将系争房产转让给上海盛融投资有限公司与第三方设立或全资设立的一家项目公司，全部预售权益的转让价格为440,188美元。根据该转让协议，王某与盛慧公司于2004年4月23日签订《预售合同权益转让书》，将系争房产的预售权益转让给上海盛融投资有限公司指定的盛慧公司，转让价格为440,188美元(折合人民币3,643,524元)。其后，盛慧公司按约支付了全部购房款，王某按约协助盛慧公司办理了预售权益变更登记手续。2007年，长兴公司、盛慧公司就收购世界贸易大厦最终结算问题发生争议。(2008)沪高民一(民)终字第X号生效民事判决书认定，长兴公司、盛慧公司“9,300万美元收购53,000平方米讼争大厦的约定是在双方磋商的前期阶段形成的意向，但在之后的实际收购过程中，盛慧公司是以向讼争大厦逐个权利人清偿债权、抵押权利、预售权利和产权的方式进行涉案大厦权利转移的，可见双方并未践行上述所谓‘整体收购’的设想”。2008年12月21日，王某出具权益转让证明，表示自愿将其在上述房产转让过程中有权获得的补偿权益全部转让给王某。王某认为长兴公司、盛慧公司欺骗性地让王某以超低价转让房产的行为，造成了王某巨大的经济损失，故诉请法院判令盛慧公司向王某支付上海市X路某号世界贸易大厦第X层房产的转让款人民币7,535,862元以及利息损失人民币2,335,263元，并由长兴公司承担连带责任。

原审法院认为，上海市X路某号世界贸易大厦第X层房产原权利人王某将其在系争房产预售权益转让过程中有权获得的补偿权益全部转让给王某，故王某有权主张系争房产转让过程中可能存在的补偿权益。长兴公司、盛慧公司之间关于“9,300万美元收购53,000平方米讼争大厦的约定”已被生效判决认定为双方磋商前期阶段形成的意向，最终并未践行。虽然王某主张在上述整体收购前提下，王某与长兴公司、盛慧公司之间存在“由长兴公司以不低于2,200美元/平方米(折合人民币18,209元/平方米)的价格补偿王某”的口头承诺，但王某对该口头承诺无法提供证据予以证明。盛慧公司予以否认，并主张即使存在口头承诺，也应由长兴公司对王某予以补偿，与盛慧公司无关。至于王某将世界贸易大厦第X层房产以1998年的购入价格转让给盛慧公司是否公平合理，王某、盛慧公司双方均提供了系争房产所在地段不同时期的房产转让、评估价格，王某主张进价转让过低是建立在1998年至2004年期间上海房地产价格显著增长的预设前提下的，但王某未对此予以举证。且交易双方对房地产价格的确定是综合考虑交易房产以及交易双方的具体情况的结果，王某与盛慧公司之间自愿达成的合同价格是双方意思的真实表示，王某未能证明双方还有其他关于价格的约定，当事人双方自愿达成的价格对双方均具有约束力，因此王某要求盛慧公司补偿差价和赔偿利息损失的诉讼请求，法院不予支持。既然盛慧公司不存在上述债务，王某不能要求长兴公司就不存在的债务承担连带责任。如果王某认为长兴公司基于承诺应承担独立的补偿责任，可单独另案主张。

原审法院审理后作出判决：王某要求上海盛慧投资管理有限公司支付上海市X路某号世界贸易大厦第X层房产转让款人民币7,535,862元以及利息损失人民币2,335,263元，并要求上海长兴房地产开发有限公司对上海盛慧投资管理有限公司所负债务承担连带责任的诉讼请求，不予支持。

原审法院判决后，王某上诉至本院称，上诉人受两被上诉人“整体收购”和收购后以每平方米2,200美元补差承诺的说词下，而将上诉人的上海市X路某号世界贸易大厦第X层房产，按六年前的进价即不到当时市场价的一半先予转出，明显显失公平。故请求撤销原判，请求判令盛慧公司支付上海市X路某号世界贸易大厦第X层房产转让款7,535,862元以及利息损失2,335,263元，并要求长兴公司对盛慧公司的付款义务承担连带责任。被上诉人长兴公司认为，其与盛慧公司确实存在以9,300万美元交易上海世界贸易大厦53,000平方米房产的口头约定，长兴公司以该约定为前提，要求上诉人将第X层按1998年进价转让给盛慧公司，并承诺待完成重组后由长兴公司以不低于2,200美元/平方米的价格补偿上诉人。后因盛慧公司否认整体收购约定，导致长兴公司无法兑现对上诉人的承诺。上诉人按1998年进价转让系争房产，该价格远低于市场价，若没有承诺的补偿，上诉人是不会转让的。被上诉人盛慧公司则要求维持原判。

本院经审理查明，原判认定事实无误。

本院审理中，上诉人提交上海富申房地产估价有限公司(以下简称富申公司)于2009年9月10日出具的沪富估报(2009)第X号-1《第X层房地产估价报告》作为新证据，该份报告由上诉人的代理人吴某委托富申公司出具，确定系争房产第X层在2004年1月9日的房地产价值为1,021.52万元，每平方米建筑面积价格为16,639元。上诉人欲藉此证明其转出的房地产价格显失公平。

被上诉人盛慧公司认为，该份估价报告尽管其形成时间在一审判决之后，但其实质内容来看，并非新产生的证据或者上诉人在一审期间无法取得的证据，因此不属于民事诉讼证据规则中所述的“新发现的证据”。其评估依据的大产证当时根本尚未取得，世界贸易大厦当时的装饰状况及交通状况并不如其所述，评估时未考虑司法纠纷以及其他收购成本等因素，根本未提供系争房产当时租赁收益情况的证明资料等，故该评估报告存在诸多瑕疵，不能证明系争的房地产预售合同权益转让显失公平。

被上诉人长兴公司认为，该份估价报告表明了2004年的房产市场价格，而上诉人的买入价与卖出价一致，显失公平被隐藏在合法、合理的表象下。

本院认为，上诉人主张系争房屋补偿权益的基础，在于收购方盛慧公司在《预售合同权益转让书》之外尚有给付补偿款的义务。上诉人称盛慧公司及长兴公司有过相关的口头承诺，然盛慧公司予以否认，也无相关证据可证明盛慧公司曾作出相关承诺。因此，上诉人以盛慧公司作为主债务人的诉请不能成立。上诉人以长兴公司确认的口头补偿承诺，要求盛慧公司履行承诺，不符合合同相对性原则。

原审法院所作判决并无不当，应予维持。上诉人的上诉请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费人民币80,898元，由上诉人王某负担。

本判决为终审判决。

审判长王某

审判员吴某

代理审判员郑华

书记员赵海卿