原告上海X有限公司，住上海市X。

法定代表人X，董事长。

委托代理人X，男，汉族，X年X月X日生，住浙江省X。

委托代理人X，男，汉族，X年X月X日生，住四川省X。

被告上海X有限公司，住上海市X。

法定代表人X，总经理。

被告X，男，汉族，X年X月X日生，住河北省X。

被告X，男，汉族，X年X月X日生，住浙江省X。

三被告共同委托代理人X，上海X律师事务所律师。

原告X有限公司诉被告上海X有限公司、被告X、被告X买卖合同纠纷一案，本院于2009年9月29日受理后，依法适用简易程序，由代理审判员盛军华独任审理，于2010年1月18日、2月4日及3月23日公开开庭进行了审理，原告法定代表人X、原告委托代理人X、三被告共同委托代理人X三次开庭均到庭参加诉讼，原告委托代理人X第一次开庭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告上海X有限公司诉称，2006年1月19日，原告与被告上海X有限公司签订代理合同，约定：由被告上海X有限公司为原告代理X牌变频器在上海总代理商，代理期限一年，自2006年2月1日至2007年1月31日止，代理关系终止后，双方及时对账，被告上海X有限公司应在三个月付清全部款项。在代理期内，原告按约提供X牌变频器给被告上海X有限公司销售，但该公司却未付清相关款项，代理期满后，双方没有继续签订代理合同，代理关系终止。2007年9月30日，经对账，被告上海X有限公司确认所欠原告货款共计550,500元，后也未按约定付款。被告上海X有限公司是由被告X出资45万元，被告X出资5万元，公司设立后，公司的大批资金就被被告X及被告X抽逃，致使该公司现成为空壳，另外，作为股东被告X及被告X在经营公司过程中没有建立健全的财务制度及管理机制，使得该公司法人人格与股东人格及公司财产与股东财产完全混同。据此，原告请求判令：1、被告上海X有限公司立即支付原告货款550,500元及赔偿利息损失按照上述欠款为本金自2008年1月1日起至2009年10月1日止每天万分之二点一计算。2、被告X、被告X对上述欠款承担连带责任。

原告对其诉称提供如下证据：

1、原告企业法人营业执照和被告的工商信息资料、户籍资料，证明了原、被告的主体资格，以及X、X是被告上海X有限公司的股东的事实。

2、合同一份，证明了原告与被告上海X有限公司之间签订合同并约定双方权利义务的事实。

3、欠据两份，证明了经对账，被告上海X有限公司共欠原告550,500元。

4、被告上海X有限公司章程、企业投资人名录，证明了X、X两股东的出资事实。

5、2008年企业法人年检报告书、资产负债表、损益表一份，证明了被告一截止2008年底账面上的资产状况以及抽逃注册资金的事实。

6、录音文字摘要一份，证明了被告上海X有限公司股东X的通话记录。

7、2003年工商年检审计报告一份，证明了从资产负债表中可以看出，在公司成立不到半年的时间内，其他应收款为50万元，存在抽逃出资的事实。

8、当庭提供订货清单三十四份以及原告方制作的明细表五页，证明了在欠条之外原告与被告上海X有限公司还发生了208,250元的买卖业务。

9、增值税发票九份以及相应的抵扣证明一份，证明了被告上海X有限公司对原告开具的增值税发票已经办理了抵扣手续。

10、X、X证明一份，证明了两人均系被告上海X有限公司的员工。

11、签收单一份，证明了在送货单上的签字有效，被告上海X有限公司已经收取了货物。

被告上海X有限公司辩称，原告起诉的550,500元货款与事实不符，原告提供的其中一张金额为34,500元的欠条是X个人行为，与公司无关，另公司已支付货款140,000元，故尚欠376,000元，现公司尚存原告货物存在质量问题，要求退货。

被告X、被告X辩称，本案欠款是公司欠款，两被告与本案无关系，原告也无任何证据证明两被告应承担法律责任。

三被告对其辩称提供如下证据：

1、四份支票存根及二份贷记凭证，旨在证明被告上海X有限公司已付款140,000元。

2、增值税发票一份，证明了以前原告与被告上海X有限公司之间的代销合同中也有开具增值税发票的。

3、送货单两份，证明了针对原告提供的货物，被告曾经提出过质量问题，原告也进行过维修。

经当庭质证，三被告对原告提供的证据1-5、7、9的真实性无异议，但认为34,500元的欠条是X个人欠款，公司章程及股东出资不能证明被告X、被告X抽逃资金的事实。对证据6、8、10、11不予认可。原告对三被告提供的证据1-3的真实性无异议，但认为收到的140,000元是代理合同之外双方发生的买卖合同交易的货款，不是归还的本案争议的欠款，送货单不能证明原告的货物有质量问题，增值税发票是在代理合同中开具的。本院对上述证据的认证意见为：对原告提供的证据1、2、3中的516,000元的欠条予以确认，对三被告提供的证据1予以确认，对原、被告其余证据均不予确认。

本院通过庭审以及对原、被告的陈述及提供的证据，进行核对，查明如下事实：

2006年1月19日，原告与被告上海X有限公司签订代理合同，合同中约定：由被告上海X有限公司为原告在上海代理X牌变频器销售业务，代理期限一年，自2006年2月1日至2007年1月31日止，还约定订货，验收，结算、回款方式等相关权利及义务。代理关系终止后，双方应及时对账，在双方账目清楚无误后，被告上海X有限公司应在三个月全部予以清算。2007年9月30日被告上海X有限公司法定代表人X出具欠条一份，确认所欠原告货款516,000元。后经原告催讨未果，遂涉诉。

另查，被告上海X有限公司在出具欠条之后已支付原告货款140,000元。

本院认为，原告与被告上海X有限公司之间的代理合同合法有效，在代理合同终止后，被告上海X有限公司通过对账于2007年9月30日出具欠条确认欠款516,000元的事实，那么理应按合同约定在此后的三个月内予以结清货款，但其仅支付了140,000元，余款376,000至今未付，显属违约对此就应承担付款义务，而其抗辩称，原告提供的货物存在质量问题要求退货，因未提供相关的证据加以佐证，本院不予采信。对于原告诉请的34,500元欠款，本院认为，该笔欠款是X的个人欠款，与被告上海X有限公司无关，故对原告的这一诉请不予采纳。另对于原告诉请要求两股东被告X、被告X承担连带责任，本院认为，原告未提供足够的证据证明两被告滥用公司法人独立而损害公司的行为，故对原告的这一诉请亦不予采纳。对于原告诉请的利息损失，本院认为，原告与被告上海X有限公司在代理合同中约定，在双方账目清楚无误后，被告上海X有限公司应在三个月全部予以清算，而被告上海X有限公司在2007年9月30日出具欠条确认所欠原告货款516,000元后仅支付了140,000元，余款376,000元至今未付，故原告诉请自2008年1月1日起至2009年10月1日的利息损失与法无悖，故本院采纳原告诉请中的利息按中国人民银行同期贷款利率计算自2008年1月1日至2009年10月1日止。据此，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条，第一百五十九条之规定，判决如下：

一、被告上海X有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海X有限公司货款人民币376,000元。

二、被告上海X有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告上海X有限公司利息损失以上述欠款为本金，按中国人民银行同期贷款利率计算自2008年1月1日起至2009年10月1日止。

三、驳回原告的其余诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费人民币9,305元，减半收取，财产保全费人民币3,670元，由原告上海X有限公司负担人民币1,500元，被告上海X有限公司负担人民币6,822.5元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员盛军华

书记员许颢