上诉人(原审被告)郑州雅莱化妆品有限公司，住所地：郑州市二七区X路X号华健商务x室。

法定代表人田某某，该公司总经理。

委托代理人张某某，男，汉族。

被上诉人(原审原告)谢某某，男，汉族。

委托代理人董现州，河南万翔律师事务所律师。

上诉人郑州雅莱化妆品有限公司（以下简称雅莱公司）因与被上诉人谢某某加盟合同纠纷一案，不服河南省郑州市二七区人民法院（2009）二七民二初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人雅莱公司的委托代理人张某某，被上诉人谢某某及其委托代理人董现州到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原审法院经审理查明：2008年3月13日，雅莱公司与谢某某签订了加盟店经销合同书，合同约定雅莱公司授权谢某某在河南省开封市杞县经营玫瑰女人品牌化妆品。同日双方签订了一份X号合同的附加协议，该协议约定，谢某某若在2008年3月20日至2009年3月20日之前，按照韩国“玫瑰女人”系列产品统一零售价格35%计算为标准，累计进货款型达到x元，雅莱公司将奖励谢某某奇瑞QQ标准型家庭轿车一辆。雅莱公司在谢某某达到标准后，一个月时间内交付谢某某。2009年3月12日，双方又签订了一份X号合同附加协议，该协议约定谢某某若在2008年3月20日至2009年7月20日之前，按照韩国“玫瑰女人”系列产品统一零售价格35%计算为标准，累计进货款项达到x元，雅莱公司将奖励谢某某奇瑞QQ标准型家庭轿车一辆；雅莱公司在谢某某达到标准后一个月内交付谢某某。2009年8月4日，双方又签订了一份X号合同附加协议，该协议约定双方协商将奇瑞QQ标准型家庭轿车一辆变更为x元现金，协议当天由雅莱公司支付谢某某现金x元，余额x元雅莱公司应在2009年8月20日前一次性支付完毕。因原代理经销合同已到期，双方于2009年8月4日签订了一份合同编号为x号加盟店经销合同书，该合同书约定雅莱公司授权谢某某在河南省开封市杞县经营玫瑰女人品牌化妆品，合同一经签定，谢某某需交纳全年保证金x元。谢某某首批订购的本合同款项必须于2009年8月5日之前汇入雅莱公司指定账号。本合同的有效期为一年，自2009年8月4日始至2010年8月4日止。谢某某有义务于本合同年度内完成以下双方共同商定达成的经营任务目标。合同每月任务为4000元。同日双方签订了附加协议，该协议约定代理期限为2009年8月4日至2010年8月4日，谢某某全年的任务额为x元，每超过年度总任务x元雅莱公司给予10%的返点奖励，依次类推。谢某某需一次性向雅莱公司交纳x元全年任务保证金，若谢某某在2010年8月4日前任务额达到x元，雅莱公司将全额退还保证金，若任务额达到x元，x元保证金将作为任务补充金转为谢某某的货款，若任务额低于x元，谢某某无能力完成双方签订的全年任务额，雅莱公司有权没收全部保证金。2009年8月4日，雅莱公司向谢某某支付现金x元，谢某某出具了证明一份，同日谢某某向雅莱公司交纳保证金x元，雅莱公司向谢某某出局了收据。2009年8月27日，雅莱公司通过农村信用社向谢某某账户上汇入x元。2009年8月31日，谢某某以雅莱公司未履行全部协议为由诉至法院，请求法院判令雅莱公司支付现金x元，并由雅莱公司承担本案的诉讼费用。

原审法院认为：谢某某与雅莱公司之间签订的加盟店经销合同书及附加协议，均系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强行性规定，合法有效。双方都应当按照协议约定履行义务。双方协议由雅莱公司给付谢某某x元，雅莱公司已支付x元，尚欠4000元未付。故谢某某要求雅莱公司支付x元的诉讼请求，法院仅支持4000元。雅莱公司辩称2009年8月27日雅莱公司向谢某某汇款时，征求过谢某某意见，谢某某同意将当月任务金4000元扣除，未提交有效证据证明，法院不予采纳。形成本案纠纷，雅莱公司承担全部责任。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第三款之规定判决如下：一、郑州雅莱化妆品有限公司于判决生效后10日内向谢某某支付欠款4000元；二、驳回谢某某其他诉讼请求。

雅莱公司上诉称：一、原审判决认定事实错误。2009年8月20日，因雅莱公司经济困难，对方同意延期付款。2009年8月27日雅莱公司向谢某某汇款时，征求过谢某某意见，谢某某同意将当月任务金4000元扣除。后又向其汇款x元，所有债务已经履行完毕。原审法院对于谢某某欠雅莱公司的款项不予认定，反而错误认定雅莱公司欠谢某某4000元，属于认定事实错误。二、原审判决使用法律错误。根据雅莱公司与谢某某签订的加盟店经销合同书，截至起诉时谢某某欠雅莱公司2009年8月份、9月份任务金8000元。下余4000元应由8月份任务金4000元予以抵消。谢某某仍欠雅莱公司9月份任务金4000元。原审判决应适用民法通则及合同法关于债务抵消的规定处理本案，而原审判决依据合同法第一百零七条判定雅莱公司偿还4000元属适用法律错误。综上，请求：1、请求依法撤销（2009）二七民二初字第X号民事判决书；2、发回重审或依法改判驳回谢某某的诉讼请求。

谢某某答辩称：一、雅莱公司歪曲事实。1、谢某某不同意延期履行。2、雅莱公司扣除原合同奖励4000元充当新合同任务，没有经过谢某某的同意。3、一审法院认定事实正确。二、一审判决适用法律正确。雅莱公司所称抵消后，谢某某尚欠4000元，没有事实和法律依据。

本院审理查明的事实与一审判决认定的事实相同。

本院认为：本案中谢某某与郑州雅莱化妆品有限公司之间的加盟店经销合同书及附加协议，均系双方真实的意思表示，合法有效。谢某某已在合同约定的期限内完成了累计进货款项x元，故雅莱公司也应按照约定向谢某某支付奖励x元。雅莱公司已支付x元，尚欠谢某某4000元未付。原审法院对此项事实认定清楚正确，本院不再赘述。对于雅莱公司上诉称根据双方2009年8月4日签订的加盟店经销合同书及附加协议，谢某某尚欠雅莱公司2009年8月份、9月份任务金8000元，原审判决应当予以抵消的主张，本院不予支持。其理由是，依照合同法之规定，债务抵消的前提是当事人互负到期债务，所谓到期债务首先应当是确定的。本案审理的是谢某某基于其与雅莱公司2008年3月13日签订的合同及附加协议，提起的要求雅莱公司兑现奖励的违约之诉，而雅莱公司主张抵消的任务金系之后双方另行签订的加盟店经销合同所涉及的问题，对该合同的履行、任务金的扣除等双方存在争议，债权债务并不确定。另雅莱公司亦未提供其向谢某某征求意见，谢某某同意将2009年8月份任务金扣除的相关证据。故雅莱公司主张其所欠的4000元应予抵消的上诉理由不能成立。关于此争议双方可另行解决。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费150元，由上诉人郑州雅莱化妆品有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长王华伟

审判员苟珊

代理审判员马莉

二○一○年六月二十七日

书记员宁元元（代）