原告上海A有限公司，住所地上海市嘉定区×××。

法定代表人唐a，经理。

委托代理人方a，上海市A律师事务所律师。

委托代理人朱a，上海市A律师事务所律师。

被告上海B有限公司，住所地上海市闵行区×××。

法定代表人关a。

被告王a，女，汉族，住上海市闵行区×××。

委托代理人沈a，上海B律师事务所律师。

被告杨a，男，汉族，住上海市闵行区×××。

被告徐a，女，汉族，住上海市徐汇区×××。

委托代理人周a，上海C律师事务所律师。

被告郑a，女，汉族，X年X月X日生，住湖北省丹江口市×××。

原告上海A有限公司诉被告上海B有限公司（以下简称B公司）、王a、杨a、徐a、郑a买卖合同纠纷一案，本院于2009年9月11日立案受理后，因无法直接或邮寄向B公司送达诉讼文书，故转为普通程序，并依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。原告的委托代理人朱a、被告王a的委托代理人沈a、被告杨a、被告徐a及其委托代理人周a到庭参加诉讼。被告B公司、被告郑a经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本院依法进行了缺席审理。本案现已审理终结。

原告上海A有限公司诉称，原告与被告B公司签订购销合同一份，约定B公司向原告购置人民币（以下币种同）17,800元的复合地板和脚线，合同签订之日付款3,500元，货到工地全部付清，逾期不付根据银行三个月固定储蓄利率加收滞纳金。合同还约定了其它事项。之后原告履行了义务，又根据B公司的要求为其供应和安装了地暖、万能扣及楼梯扣。2009年5月5日，经双方对帐确认价款31,400元，扣除已付尚欠原告27,900元。原告多次催款未果。2009年8月原告发现B公司停业关门，公司法定代表人不知去向。另经原告调查获悉，王a、杨a是B公司发起人股东，尚有25万元注册资金没有到位。2008年9月8日，王a、杨a将持有的股份转让给徐a、郑a，其中郑a承诺由其按原出资计划缴付剩余的25万元，但时至今日B公司的实收资本仍仅为25万元。综上所述，B公司拖欠原告货款、王a未履行出资义务、杨a未尽督促出资义务，徐a、郑a明知原股东未尽法定出资义务，仍愿受让B公司股份并承诺承担剩余未缴付部分的出资义务，却至今未缴付，使原告的债权得不到实现。现诉至法院，要求判令被告B公司向原告支付欠款27,900元；被告B公司支付自2009年5月5日至判决生效日止，按银行同期储蓄年利率1.71％计算的逾期付款违约金；其余四名被告对B公司的支付义务承担连带责任。

原告为支持其诉讼请求，向本院提供如下证据：

1、购销合同1份，证明原告与B公司存在买卖关系。

2、送货单5份，证明原告履行了义务。

3、对账单1份，证明B公司根据对账单确认欠款27,900元。

4、工商登记信息X组，证明原告更名的情况。

5、公告1份，证明送货单上签收的曹耀荣是B公司的员工。

6、工商登记机读材料、股份转让协议各1份，证明B公司注册资本50万元，但实缴25万元的事实；关a在对账单上的署名的真实性以及王a没有足额出资、杨a未尽督促出资义务的事实；徐a、郑a在明知公司没有出资到位的情况下受让了公司的股份并承诺缴纳未出资款项的事实。

被告王a辩称，其不知道原告与B公司之间的买卖关系，其于2008年9月8日将持有的B公司股权转让，之后其离职。因此要求其承担清偿责任无法律依据。

被告杨a辩称，B公司是台湾人关a投资的，由其和王a作为登记股东。但其从未参与公司经营，也没有行使过股东权利，之后将公司股份转让给了徐a、郑a。对原告与B公司之间的买卖关系不清楚。现不同意原告的诉讼请求。

被告徐a辩称，公司实际控制人、出资人为关a、王a和杨a，应当由上述人员承担连带责任。其与杨a签订的股权转让协议没有生效，其也没有参与公司经营。现行法律没有规定、股权转让协议也没有约定，其名义上受让已足额出资的股权，就要对公司债务承担连带责任。故要求驳回原告对其的诉求。

被告徐a为支持其抗辩理由，向本院提供如下证据：

1、企业登记申请人承诺书、承诺书、公司章程各1份，证明关a直接参与公司变更经营范围、公司章程制定等相关活动。

2、切结书1份，证明关a具备实际控制人身份，其对公司不负责任。

3、名片1份，证明吴a身份及手机号码情况。

4、谈话录音、手机短信X组，证明吴卫明作为关a的律师，回答徐a退出挂名股东及股东出资责任问题。

5、验资报告、股东名册、原公司章程、股东会决议各1份，证明王a、杨a为公司发起设立时的股东，是公司实际控制人。

6、与王a的谈话录音1份，证明王a是B公司会计，曾参与经营公司。

7、劳动仲裁公告1份，证明王a是B公司员工，参与企业经营。

8、指定代表或者共同委托代理人证明、公司变更登记申请各1份，证明公司发起设立时王a、杨a委托张a办理公司股权变更的事实。

9、与张a的谈话录音1份，证明徐a在不知情的情况下签订了股权转让协议；王a是B公司的会计。

被告B公司、王a、杨a、郑a未提供证据。

在庭审中，对原告提供的证据材料，被告王a、杨a经质证后认为，证据1－3无法确认真实性。证据4－6真实性均没有异议。被告徐a经质证后认为，证据1－3其不清楚，证据3证明关a直接参与公司经营。是公司实际控制人。证据4－6真实性、合法性均没有异议。证据6没有约定其对公司债务承担责任。对被告徐a提供的证据材料，原告经质证后认为，证据1真实性和证明内容无异议，能证明关a签字和对帐单上签字是一致的，能证明对帐单是B公司法定代表人所签。证据2真实性无异议。证据3－4真实性无法确认，证明事项与本案无关。徐a即使是挂名股东，法律上对挂名股东承担的责任也是有规定的。证据5真实性无异议，证明事项无异议。证据6真实性无法确认。证据7真实性无异议，王a确实是B公司员工，员工身份和股东身份不冲突。证据8真实性无异议，但不能证明代办事宜徐a是不知情的，因为股权转让协议的徐a签字是真实的。证据9真实性无法确认。被告王a、杨a经质证后认为，证据1、2、5、7、8真实性无异议。证据3、4、6真实性无法判定。证据9真实性有异议。

鉴于被告B公司、郑a未到庭应诉，经对原告与被告徐a提供的证据质证、认证并结合庭审陈述，本院确认本案如下事实：

（一）2007年8月21日，被告B公司成立。B公司工商登记资料显示，法定代表人为王a，注册资本50万元，实收资本25万元，公司类型为有限责任公司，股东为王a、杨a。B公司章程第五条规定，王a认缴出资额37.50万元，实缴出资额首期12.50万元，出资时间为2007年7月；实缴出资额其余25万元，出资时间为公司成立后两年内。杨a认缴出资额12.50万元，实缴出资额12.50万元，出资时间为2007年7月。股东未按照出资表规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

（二）2008年9月8日，王a、杨a作为股权出让方，与作为股权受让方的徐a、郑a签订股权转让协议，约定：王a将持有的标的公司75％股权（原认缴资金37.50万元，实缴资金12.50万元）作价12.50万元转让给郑a，未缴足部分由郑a按原出资计划缴付。杨a将持有的标的公司25％股权（原认缴资金12.50万元，实缴资金12.50万元）作价12.50万元转让给徐a。……受让方应于本协议签订之日起30日内，向出让方付清全部股权转让价款。该协议盖有B公司公章。同日，被告向工商登记机关申请将法定代表人王a变更为关a。嗣后B公司登记股东变更为徐a、郑a，法定代表人变更为关a。现B公司工商登记显示，股东徐a认缴出资额12.50万元，实缴出资额12.50万元；股东郑a认缴出资额37.50万元，实缴出资额12.50万元。

（三）2009年3月15日，原告（原名上某A机房设备有限公司）作为乙方与作为甲方的B公司签订一份买卖合同，由B公司向原告购置一批复合地板，合同总金额约17,800元。双方对货款的支付方式、质量验收等均作了约定。合同还载明：逾期不付，乙方根据银行三个月固定储蓄利率加收滞纳金。该合同甲方一栏由被告法定代表人关a署名。同年4月3日至4月25日期间，原告分5次向被告指定地点送货。2009年5月5日，被告法定代表人关a在载有“总计31,400元，已付定金3,500元，应付款27,901元”内容的对帐单上签名确认，被告员工曹a也在该对帐单上书写“工程内容属实”字样。

诉讼中，王a、杨a与徐a均确认签订股权转让协议行为的真实性，并认为其只是B公司挂名股东，关a为B公司实际出资人；王a、杨a确认未收到股权转让款，也不认识股权受让方；徐a确认未支付过股权转让款给相应股权出让方。

本院认为，原告与被告B公司之间签订的买卖合同，系签约双方真实意思的合意，未违反法律、法规的强制性规定，未侵犯他人的合法权益，为合法有效之契约，契约双方应该恪守自己的义务。现B公司收受了原告提供的货物，并采用对帐单的形式确认了所欠原告的货款。现原告要求B公司在拖欠货款数额范围之内支付及按约承担逾期付款违约责任，有事实和法律依据。本案中，原告要求B公司原两名股东及现两名股东对B公司的债务承担连带担保责任，其依据已在诉状中列明。本院以为，根据公司法所规定的分期缴纳注册资本制，股东在两年内，投资公司股东在5年内只要按照章程规定的出资比例及时间履行出资义务，即使未缴足已认缴的全部出资，也不能视为该股东出资不实或出资有瑕疵。所以，王a在两年内未缴足其认缴的注册资本并非违法行为，其不承担任何责任。在涉案买卖关系形成之前，王a、杨a已经将公司股权转让，故要求其两人对公司债务承担连带责任是没有法律依据的。郑a受让王a的股份后，剩余出资款的担保责任在新旧股东之间转移。之后，在章程规定的剩余出资款交付期限届满后，郑a没有履行补足出资的义务。因此，对徐a而言，郑a向其承担违约责任；对B公司而言，郑a仅向公司承担资本补足责任。所以，郑a对B公司的债务，只能在未足额出资部分的范围内承担补充责任。至于徐a，法律没有规定郑a若不履行资本补足义务，其将对公司债务承担连带责任，故原告对徐a的诉求亦没有法律依据。另外，被告关于挂名股东的抗辩意见，本院以为，工商登记股东具有公示性质，对公司的债权人而言，具有信赖利益。为保护交易安全，该抗辩意见在本案中不予采信。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条，《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第一款、第三款、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第二十八条的规定，判决如下：

一、被告上海B有限公司于本判决生效之日起十日内向原告上海A有限公司支付货款27,900元；

二、被告上海B有限公司于本判决生效之日起十日内向原告上海A有限公司支付以上述货款金额计，自2009年5月5日至判决生效日止，按中国人民银行同期三个月固定储蓄基准利率计算的逾期付款违约金；

三、被告郑a对被告上海B有限公司上述第一项、第二项偿债义务，在25万元未足额出资的范围内承担补充清偿责任；

四、驳回原告上海A有限公司对其余被告的诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费减半收取计497.50元，由被告上海B有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院（立案庭）递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判长吕清芳

审判员杨亦兵

代理审判员陈秀芬

书记员沈增