上海市奉贤区人民法院

民事判决书

（2010）奉民二（商）初字第X号

原告XX，男，汉族，X年X月X日生，住上海市XX室。

原告XXX，男，汉族，X年X月X日生，住上海市XX。

两原告共同委托代理人XX，上海市XXX律师事务所律师。

两原告共同委托代理人XX，男，汉族，X年X月X日生，住上海市XXXX号。

被告上海XXX有限责任公司，住所地上海市XXX号。

法定代表人XX，总经理。

委托代理人XXX，女，汉族，X年X月X日生，住上海市XXX室。

被告上海XX有限公司，住所地上海市奉贤区XXX。

法定代表人XXX。

原告XXX、XXX诉被告上海XXX有限责任公司（以下简称“奉房物业公司”）、上海XXX有限公司（以下简称“旭目公司”）股权转让纠纷一案，本院于2010年5月17日受理后，依法适用简易程序，由审判员XXX独任审判，于2010年7月19日公开开庭进行了审理。两原告共同委托代理人XXX、被告奉房物业公司法定代表人XXX及其委托代理人XX到庭参加诉讼。被告旭目公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭应诉，本院依法进行了缺席审理。本案现已审理终结。

原告XXX诉称，2007年9月，两原告与被告奉房物业公司签订《股权转让协议书》，由被告奉房物业公司将上海周贤房地产开发有限公司（以下简称“周贤公司”）的全部股权转让给两原告，协议约定股权变更登记前的有关应付款项由被告奉房物业公司承担，股权变更登记后的债权债务由两原告承担。2007年9月，两原告与被告奉房物业公司、旭目公司又签订一份《补充协议》，明确被告旭目公司为周贤公司的实际投资人之一，故自愿为被告奉房物业公司的付款义务承担连带责任。2009年4月，两原告将周贤公司的股权出让给上海和一投资发展有限公司。2009年9月，两原告收到周贤公司的付款通知，周贤公司称其接到南汇区税务局第五税务所通知，周贤公司自2007年1月1日至2009年4月止共拖欠印花税人民币16,806.55元（以下币种相同），城镇土地使用税796,866元，合计813,672.55元，税务已开具税票，限定在2009年9月23日前缴款，逾期不交，按2007年起计算罚款1,707,570元。两原告接到上述通知及《税收通用缴款书》后，立即与两被告联系，结果无法联系到被告奉房物业公司的负责人，信件也遭退回，被告旭目公司虽联系到，但其也予推卸，不肯付款。原告为避免进一步扩大损失，只得将自己应承担的484,331.55元税款及被告奉房物业公司应承担的329,341元税款先行全部缴付税务机关。嗣后，两原告向两被告追过垫付的税款时，两被告仍未予以支付。两原告遂诉讼来院，要求判令被告奉房物业公司偿付两原告垫付的税款329,341元；被告旭目公司对被告奉房物业公司的上述付款义务承担连带之责。庭审中两原告对其第一项诉讼请求予以变更和明确，要求被告奉房物业公司支付两原告垫付的税款325,309元。放弃了要求被告奉房物业公司支付印花税的诉讼请求，要求被告奉房物业公司支付城镇土地使用税。具体计算方法：城镇土地使用税共计796,866元（2007年1月1日至2009年4月30日），共计850天，796,866÷850天=937.49/天，被告奉房物业公司承担325,309元（2007年1月1日至2007年12月13日，共计347天，937.x=325,309）。

被告奉房物业公司辩称，对原告诉称的事实及理由均无异议，对所欠由原告垫付的税款也予认可，但提出是否可以只支付300,000元。对此，原告在庭审中表示同意。

被告旭目公司未作书面答辩。

基于被告奉房物业公司对原告诉称的事实及主张垫付税款的请求均无异议，本院一并予以认可，作为本案查明认定的事实。

综上，本院认为，两原告与两被告之间签订的《股权转让协议书》、《补充协议》均合法有效，双方均应遵循诚实、信用的原则全面履行合同义务。被告奉房物业公司转让股权后，未能及时向税务部门缴纳应当由其支付的相关税款，由两原告为其垫付，被告奉房物业公司又未向两原告及时结清该笔应由其承担的款项，显属违约。对此，被告奉房物业公司应当承担给付原告垫付税款的民事责任。故本院认为原告主张垫付税款300,000元之诉事实清楚，证据确凿，应予支持。被告旭目公司在被告奉房物业公司未按约支付由原告垫付的税款时，未尽担保之责，应承担连带保证责任。被告旭目公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭应诉，视为对其诉讼权利及抗辩权利的放弃。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条之规定，判决如下：

一、被告上海XXX责任公司于本判决生效之日起十日内给付原告XXX垫付的税款人民币300,000元。

二、被告上海XXXX有限公司对上述被告上海XXXX责任公司税款的债务承担连带清偿责任。被告上海XXXX有限公司在承担连带保证责任后，有权向被告上海XXXX限责任公司追偿。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费人民币6,240元，减半收取，由两原告负担人民币278元，由两被告负担人民币2,842元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员XXX

二O一O年七月十九日

书记员XXX

审判员江敏超

书记员夏君