原告李某某，女，汉族，X年X月X日出生。

委托代理人李某明，河南时代律师事务所律师，代理权限：特别授权。

委托代理人刘军，河南时代律师事务所律师，代理权限：特别授权。

被告秦某，女，汉族，X年X月X日出生。

被告开封市安迪电镀化工有限公司

法定代表人彭某（已故），总经理。

委托代理人陈宝玲，河南论衡律师事务所律师，代理权限：特别授权。

原告李某某诉被告开封市安迪电镀化工有限公司（以下简称安迪公司）、秦某其他股东权纠纷一案，原告于2010年3月5日起诉，本院受理后，因案情复杂，于2010年3月24日由简易程序转入普通程序后，由审判员朱广兵、杨晓良、高登望组成合议庭，于2010年4月27日公开开庭进行了审理，原告李某某及其委托代理人李某明、刘军，被告秦某、被告安迪公司的委托代理人陈宝玲均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原告李某某诉称：被告安迪公司成立于1999年，注册资本x元，登记股东两名，分别为彭某和被告秦某。其中彭某持有安迪公司全部股份的60%，秦某持有40%。2010年2月21日，安迪公司股东彭某因故谢世，其唯一继承人为原告李某某，别无其他继承人。依照法律规定，彭某持有的安迪公司的股权应由原告继承。但原告向二被告要求办理股权变更登记手续并行使股东权时，二被告却不予配合。二被告的行为严重侵害了原告的合法权益。因此起诉，要求被告安迪公司全部股权的60%归原告持有；二被告协助原告将股权变更登记至原告名下；由被告承担诉讼费用。

被告安迪公司辩称：原告诉称安迪公司成立时登记的股东为二人不是事实，应为四个股东。其股东和投资比例分别为彭某x元，占40%，秦某、王铁盟、王爱香分别为x元，各占20%。有公司章程、验资报告、出资证明、股东出资情况等工商登记资料予以证明。自公司成立至原告起诉之日公司就股东及投资比例，没有章程修改内容，没有股权转让，也没有任何工商登记的变更手续，原告要求全部股权的60%没有根据；原告诉称二被告不为其股东变更登记手续不是事实。原告当时要求法定代表人变更，在股权没有确认以及股东会没有形成决议的前提下，原告要求变更法定代表人没有法律依据；原告诉状第二个请求：要求将股权变更至其名下，也缺乏法律依据。公司法仅规定原告可以继承股东资格，股东资格仅是股东权益，是一种财产权的继承，股权的变更涉及股东经营权的确认。就公司组成的人和要素，原告的第二个诉请缺乏法律依据；本公司涉及的股东四人，原被告之间的诉讼及权益的争执，涉及其他两个股东权益侵害，法庭应准予其他两个股东参与诉讼。

被告秦某辩称：答辩意见与被告安迪公司意见相同。

原告为支持其诉讼请求，向本院提交的证据有：1、安迪公司股东登记表一份，证明彭某占公司全部股份的60%；公司营业执照一份，证明安迪公司出资比例及彭某所占份额及法定代表人；2、彭某死亡证明书一份，证明彭某死亡的事实；3、社区证明、结婚证、彭某户口注销证明各一份，证明原告李某某为彭某唯一的合法继承人。

被告安迪公司、秦某，为支持其抗辩意见，向本院提交的证据有：1、工商登记材料一组，安迪公司公司章程、股东出资额及出资比例表、审计报告、验资事项说明、首次股东会决议、董事、监事任职报告书、股东发起人出资情况、2000年公司年检报告、2002年公司年检报告、2003年公司住址变更登记、2003年公司年检报告、2004年公司报告住址报告，以上证据证明到2004年为止都是四个股东，投资比例、公司章程没有任何改变；2、四份投资交款手续，证明股东情况及出资比例；3、证人王某某、王某某出庭作证，证明公司股东情况，公司章程没有变更，股权也没有转让。

经庭审质证，被告安迪公司、秦某对原告李某某提交的证据1中的股东登记表及证据3中的社区证明有异议，对原告提交的证据1中的营业执照、证据2及证据3中的其他部分无异议。认为证据1中的股东登记表，仅是2004年公司年检时所填写的内容，如果原告不能提供公司章程、股权转让登记、股东变更登记，不能证明彭某占公司全部股份的60%；认为证据3中的社区证明应当公正。原告李某某对二被告提交的证据1、2、3的真实性均无异议，但对证明的问题均有异议，认为被告提交的证据1、工商登记材料不全面，仅是2004年以前的工商登记材料。安迪公司2006年以后的工商登记材料均显示，彭某占60%，秦某占40%，与原告的主张相符；认为被告提交的证据2投资交款手续，仅能反映公司成立之初的情况，而不能反映公司目前的情况，认为被告提交的证据3、证人王某某、王某某的证人证言，不能证明公司目前的股东股权情况。

经审查，本院认为，原告提交的证据1中的营业执照、证据2及证据3中的其他部分，因二被告无异议，本院予以确认并采信。原告提交的证据1中的安迪公司股东登记表，二被告虽有异议，但没有提供足以推翻该证据的相反证据，因此，异议不能成立，本院对原告提交的证据1中的安迪公司股东登记表予以确认并采信；原告提交的证据3中的社区证明，二被告虽有异议，但社区证明并不以公证为生效要件，只要能证明客观情况即可，而该证明确实证明了原告为彭某唯一合法继承人，因此，异议不能成立，本院对原告提交的证据3中的社区证明予以确认并采信。二被告提交的证据1、工商登记材料，因二被告提交的仅是安迪公司2004年以前的工商登记材料，不能反映该公司2004年以后的有关公司章程、股权变更等工商登记情况，并且从本院询问证人王铁盟、王爱香的情况显示，二被告提交的证据1中，所有二位证人的签字均不是本人所签，因此，异议成立，本院对二被告提交的证据1不予采信；二被告提交的证据2投资交款手续，因该证据仅反映公司成立时的有关情况，不能客观反映公司现在的股东股权情况，因此，异议成立，本院对二被告提交的证据2不予采信；二被告提交的证据3、证人王某某、王某某的证人证言，因二位证人是公司成立时的名义股东，二人均没有实际出资，且工商登记材料中需要二人签字的地方均不是本人所签，也没有实际参与公司的经营与管理，二人不能证明公司的股东股权情况，因此，异议成立，本院对二被告提交的证据3不予采信。

根据上述有效证据，经本院审理，查明以下事实：1999年6月，彭某、秦某、王铁盟、王爱香四人出资x元成立了开封市安迪电镀化工有限公司，公司成立后，数次变更营业地址和办公地址，由于王铁盟、王爱香一直没有参与公司的经营与管理，也没有参与公司的实际分红，2006年以后，安迪公司的股东登记为彭某、秦某二人，彭某占60%的股份，秦某占40%的股份，期间没有人提出关于公司的股权、董事会等有关情况。公司经营至2010年2月21日，彭某突然去世。

另查明，彭某与妻子李某某有一婚生子彭某威于2008年8月11日因交通事故死亡，彭某威终生未婚，无子女。彭某的父母均先于彭某去世。李某某作为彭某的妻子是彭某唯一合法继承人。安迪公司《公司章程》中未约定自然人股东死亡后的股东资格继承问题。

彭某去世后，原告李某某找被告协商，要求公司将彭某在公司60%的股权过户到李某某名下，并变更法定代表人，因协商不成，双方纠纷成讼。

本院认为：彭某在被告开封市安迪电镀化工有限公司拥有60%的股权，彭某去世后，在安迪公司《公司章程》没有另行约定的情况下，原告李某某作为彭某唯一合法继承人，有权利继承彭某在安迪公司的股东资格，被告安迪公司和秦某有义务协助原告李某某办理股权变更登记事宜，无正当理由拒不协助原告办理股权变更登记事宜，已经侵犯了原告的合法权益。二被告所辩称彭某仅拥有公司40%的股权，但没有提供合法完整的证据予以证明，且其辩称与安迪公司现工商登记事项相佐；所辩称股东资格仅为财产权，与《中华人民共和国公司法》第四条“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”的规定相悖。因此，二被告的抗辩理由不能成立。因此，原告起诉事实清楚，理由正当，证据充分，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第七十五条、第七十六条、第一百零六条第二款，《中华人民共和国公司法》第七十六条、第一百八十条，《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十五条第二款，判决如下：

一、彭某生前在开封市安迪电镀化工有限公司所持有的安迪公司60%股权归原告李某某持有；

二、被告开封市安迪电镀化工有限公司、秦某协助原告李某某办理股权变更登记，将彭某生前在开封市安迪电镀化工有限公司持有的60%股权变更登记至原告李某某名下；

三、上述判决第一项和第二项于本判决生效之日起30日内办理完毕。

四、案件受理费5800元、财产保全费2020元，合计7820元，由被告开封市安迪电镀化工有限公司、秦某承担（此款原告已垫付，待执行时由被告一并给付）。

如不服本判决，可在判决书送达之次日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于开封市中级人民法院。

审判长朱广兵

审判员杨晓良

审判员高登望

二0一0年七月八日

书记员刘庆丰