原告上海XX公司，住所地上海市XX区XX工业区XX路XX号。

法定代表人XX，执行董事。

委托代理人XX，上海市XX律师事务所律师。

委托代理人XX，上海市XX律师事务所律师。

被告上海XX公司，住所地上海市XX区XX镇XX公路XX号XX大厦。

法定代表人XX，董事长。

委托代理人XX，上海市XX律师事务所律师。

原告上海XX公司（以下简称XX公司）诉被告上海XX公司（以下简称XX公司）合资、合作开发房地产合同纠纷一案，本院于2010年5月6日受理后，依法适用简易程序，由审判员XX独任审理。2010年5月31日，本院依法进行了公开开庭审理。原告委托代理人XX，被告委托代理人XX到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告XX公司诉称，原告系上海XX（集团）有限公司（以下简称XX公司）的子公司。XX公司曾出资参建被告所建造的XX大厦。2007年12月4日，XX公司和原、被告签订《协议书》，约定，XX公司的前身上海XX实业总公司与XX公司的前身上海XX房地产开发经营公司于1993年7月28日签署协议书：主要内容是XX公司出资人民币300万元（人民币，下同）参建XX公司建造的XX大厦，并以投资比例分配XX大厦的产权；XX公司由于内部财务的调整，XX公司的出资已调整为XX公司；XX公司以回购财产权的形式退回XX公司投入的资金本金300万元及该笔投入款的利息539.9505万元（1993年8月10日-2007年12月31日），合计839.9505万元。利息计算方式为中国人民银行同期一年期基准利率分年计算复利；XX公司收到XX公司支付的上述款项839.9505万元时放弃应分配的产权；XX公司支付上述款项时间为2008年1月10日前一次性支付清。但在上述协议签订后，被告仅在2008年3月17日支付200万元。经催讨后，被告又于2010年1月7日支付100万元，其余款项及相应利息未予支付，故要求判令被告立即给付原告投入XX大厦的本金及利息539.9505万元（利息计算至2007年12月31日）；判令被告立即给付2008年1月11日至2010年1月10日的利息82.2261万元；判令被告给付2010年1月11日起至实际付款日止，以622.1766万元为基数，按中国人民银行同期一年期基准利率计算的利息；判令原告在收到被告支付的上述三条全部款项前保留XX大厦内应分配的房屋产权。

被告XX公司辩称，对原告XX公司诉称的事实没有异议，同意支付欠付的利息539.9505万元，但不同意原告主张的复利计算方法。利息的计算应以本金300万元计，自2008年1月11日至2010年5月31日止，按同期银行贷款利率计。由于产权无法分割，故原告要求保留XX大厦内应分配的房屋产权已成不可能。

本院经审理查明如下事实，2007年12月4日，XX公司作为协议的甲方，XX公司作为乙方，和作为丙方的XX公司签订了《协议书》一份，约定，1、XX公司（以下简称丙方）的前身上海XX实业总公司与XX公司（以下简称甲方）的前身上海XX房地产开发经营公司于1993年7月28日签署协议书：主要内容是丙方出资人民币300万元参建甲方建造的XX大厦，并以投资比例分配XX大厦的产权（单价建筑面积造价约3,000元/平方米计算）；2、丙方由于内部财务的调整，丙方的出资已调整为XX公司（以下简称乙方）；3、XX大厦建成后，由于经济纠纷和产权分配在操作上遇到障碍，导致产权分配一直没有实现。甲、乙、丙方三方经友好协商，达成协议如下：一、甲方以回购财产权的形式退回乙方投入的资金本金300万元及该笔投入款的利息539.9505万元（1993年8月10日-2007年12月31日），合计839.9505万元。利息计算方式为中国人民银行同期一年期基准利率分年计算复利。二、乙方收到甲方支付的上述款项839.9505万元时放弃应分配的产权。三、甲方支付上述款项时间为2008年1月10日前一次性支付清。四、本协议执行完毕，1993年7月28日签订的协议书自然终止。上述协议签订后，XX公司于在2008年3月17日向XX公司支付了200万元。2008年12月29日，2009年5月20日，XX公司分别向XX公司发函催讨余款。2010年1月7日，XX公司又向XX公司支付100万元。

以上事实由原、被告的陈述，原告递交的协议书，进帐单，以及律师函等证据予以佐证。

本院认为，依法成立的合同，对合同当事人具有法律约束力。原、被告及XX公司就合作、合资开发房地产所订立的《协议书》，没有违反法律、法规的禁止性规定，应属有效合同。被告XX公司理应按照上述协议约定的期限内将原告投资款退回给原告XX公司，并按约还应支付原告XX公司投资款的利息。但对于原告要求被告支付以投资款的利息作为本金计息的意见，属复利性质，违反法律规定，本院不予支持。鉴于审理中被告同意支付原告以300万元作为本金，自2008年1月11日至2010年5月31日止，按银行同期同类贷款利率计的利息意见，与法并无不合，且此项利息款也超过了被告逾期支付100万元投资款的利息部分，故本院予以照准。由于本案中原告系以被告回购其应得房屋产权份额而主张合同约定的债权作为诉讼请求的法律基础关系，而其再行主张要求保留产权分割权的诉讼请求，既存在相互矛盾之处,又无可履行的事实依据，故本院难以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条之规定,判决如下:

一、被告上海XX公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海XX公司投资款的利息5,399,505元；

二、被告上海XX公司应于本判决生效之日起十内支付原告上海XX公司以本金3,000,000元计，自2008年1月11日起至2010年5月31日止，按中国人民银行颁布的同期同类贷款利率计的利息；

三、驳回原告上海XX公司其余诉讼请求。

负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。

本案受理费55,352元，减半收取，计27,676元（原告上海XX公司已预交），由被告上海XX公司负担（于本判决生效之日起十日内交本院执行）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员邱连祥

书记员余倩