上诉人（原审被告）巫山县XX公交客运有限责任公司。
上诉人（原审被告）程某。
上诉人（原审被告）杨某。
被上诉人（原审原告）原告苏XX。
上诉人巫山县XX公交客运有限责任公司、程某、杨某与被上诉人苏XX确认合同无效纠纷一案，重庆市巫山县人民法院于2011年9月15日作出（2011）山法民初字第X号民事判决，巫山县XX公交客运有限责任公司和程某、杨某不服该判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
一审法院审理查明：2005年4月29日，以曹仁辉、吴某、陶林等29名（无原告苏XX）自然人为股东发起人，各股东以自己所有的长安车作为200万元的注册资本并验资成立了被告巫山XX公交公司。2005年4月18日，注册资本情况明细表上面，陶林拥有两辆车，其中一辆长安车登记号牌为渝x号车属刘家兵所有。2007年6月5日，刘家兵将自己拥有的渝x号车转让给原告苏XX，双方签订了《转让协议》，内容载明：经甲（即刘家兵）、乙（即苏XX）双方反复协商，达成协议如下：“1、甲方自愿将渝x号转让给乙方，其转让价格132880元正，证件齐全，该协议生效日以付款凭证为准，款项当面点清。2、转让之后，车辆的费用由乙方自行缴纳，与甲方无关，公司款项缴退与甲方无关。3、转让之日前的一切安全问题由甲方负责，转让之后的一切交通事故由乙方自行负责……”。同日，被告巫山XX公交公司与原告苏XX签订了《巫山县XX公交客运有限责任公司行车安全经营协议》，被告巫山XX公交公司并收取了渝x号车的过户费300元。该车在营运过程某，被告巫山XX公交公司向渝x号车收取了养路费、管理费、亏损费用。各股东均以自己所拥有的车辆为入股融资金额，2007年，被告巫山XX公交公司向原告苏XX发放了股权证，内容显示：“公司的成立，拥有职工152人，车辆152辆，注册资本200万元；融资股份目录：股东姓名苏XX，融资入股时间2005年7月8日，融资金额一百五十二分之一份额，企业法人王冰，公司印章巫山XX公交公司”。2008年1月4日被告巫山XX公交公司与原告苏XX又签订《协议书》，内容为：经甲（即巫山XX公交公司）、乙（即渝x、车主苏XX）双方共同商定达成如下协议：“一、乙方同意每月缴纳40元补助翠屏小区X区收入差额一直到2008年底，2009年通过实际考查后，再确定上缴收入差额费。二、乙方不按时缴纳，甲方将停办该车的一切业务……”。2010年6月22日，被告巫山XX公交公司向渝x号车收取股本金增资3000元。2011年3月15日，被告巫山XX公交公司向各位股东发出通知，具体内容为：“渝x苏XX，根据3月11日下午召开的股东代表大会决定及签发的下线车租金2200.00元整（2011年1月-3月）。限3月27日以前缴清，否则公司视为其股东放弃公交经营权，不办理任何业务手续”。2011年4月2日，巫山XX公交公司全体股东大会决定内容显示：“决定参予公交经营者，时间在2011年5月23日前下线长安车，先缴清公司亏损和每个股东缴风险抵押金1万元，存入专款专用，再统一公司收款，统一购买规定车型，统一上户，再进行承包经营。同意签名：苏XX”。现被告巫山XX公交公司将所有长安车换成现有的少林客车用于县城的公交车。2009年6月5日，原告苏XX在经营过程某，将该车租给曹仁海；2010年1月20日，曹仁海将该车租一半给张家发，该车的营运按照被告巫山XX公交公司的规定进行。2010年2月28日9时35分，张家发驾驶渝x长安车，车上搭乘伍建玉、何萍等五人，从巫山县X镇X路驶往巫峡镇X路方向，途径巫峡镇神女大道（保险公司门前路段）时，与平湖西路神女大道防护墙相撞，造成驾车人张家发及乘车人伍建玉、何萍、吴某琼、龚琼、朱涵受伤，渝x车受损的道路交通事故。后经重庆市巫山县人民法院（2010）山法民初字第X号民事判决书和奉节县人民法院（2010）奉法民初字第X号民事判决书，所确认的赔偿款，均由原告苏XX及被告巫山XX公交公司承担连带赔偿责任。事后，权利人申请人民法院强制执行，因直接赔付义务人没有履行能力，2010年12月29日，奉节县人民法院将被告巫山XX公交公司及原告苏XX所有的渝x号车予以扣押，2011年7月1日该院解除其扣押。被告巫山XX公交公司在履行垫付赔偿义务过程某，2011年5月6日，被告巫山XX公交公司将原告苏XX拥有在该公司的车辆渝x号车转让给被告程某、杨某，并签订了《股权转让协议》，内容为：经甲（即巫山XX公交公司）、乙（即程某、杨某）双方反复协商，达成协议如下：“1、甲方自愿将渝x的股权转让给乙方，其转让价格壹拾贰万贰仟捌百元整，证件齐全，凭付款签订协议之日起付款为准，款项当面点清。2、转让之日前一切安全问题由甲方负责，转让之后的一切交通事故由乙方自行负责。3、转让之后，车辆的费用由乙方自行缴纳，所有款项缴退与甲方无关……。”同日，被告巫山XX公交公司与被告程某、杨某又签订了《巫山县XX公交客运有限责任公司股权转让过户程某、办法》。合同签订后，被告程某、杨某实际给付了价款228800元，由被告巫山XX公交公司出具收条一张，内容载明：“今收到程某、杨某购买巫山县XX公交客运有限责任公司.渝x车款228800元。”现原告要求确认被告巫山XX公交公司与被告程某、杨某于2011年5月6日签订的《股权转让协议》无效；确认原告苏XX拥有渝x号牌车在被告巫山XX公交公司的股权。
一审法院审理认为：原告苏XX依法从刘家兵处受让了渝x号车后，经被告巫山XX公交公司同意认可，并签订了《行车安全经营协议》，认定原告承继渝x车在该公司的入股资本份额，同时给原告颁发了股权证。事后，被告巫山XX公交公司向原告苏XX收取了各项相关费用，双方履行了各自的相关义务。该财产应为原告苏XX的合法财产，即原告苏XX按照公司的规定，该财产属原告在该公司的股本金，当然享有其相应的股权，其份额根据股权证内容显示，原告应占有该公司的股权为一百五十二分之一份。根据《中华人民共和国民法通则》第七十五条第二款明确规定，公民的个人合法财产依法受法律保护，禁止任何组织或个人侵占、哄某、破坏或者非法查封、扣押、冻结、没收。渝x长安车事实上属于原告苏XX所有，挂靠在被告巫山XX公交公司从事客运活动，苏XX以该长安车入股，在被告巫山XX公交公司享有股份，但被告巫山XX公交公司将原告苏XX在该公司享有的渝x号车的股权，没有征得权利人即原告苏XX同意的前提下，擅自转让给被告程某、杨某，该行为已经侵害了原告的合法权利，其过错在于被告巫山XX公交公司。根据《合同法》第五十二条第（三）项的规定，被告巫山XX公交公司与被告程某、杨某于2011年5月6日签订的《转让协议》损害了原告的利益，其协议应为无效。因此，原告苏XX的诉讼请求，符合法律规定，该院予以支持。判决：一、被告巫山县XX公交客运有限责任公司与被告程某、杨某于2011年5月6日签订的《股权转让协议》无效；二、原告苏XX在被告巫山县XX公交客运有限责任公司享有一百五十二分之一的股权。
巫山县XX公交客运有限责任公司向本院上诉称：一、苏XX在上诉人公司不具有股东身份，依法不享有一百五十二分之一的股权，生效民事判决确认苏XX与上诉人公司之间生效民事判决确认系车辆挂靠经营合同关系；二、上诉人公司与程某、杨某于2011年5月6日签订的《股权转让协议》合法有效，系苏XX的自愿行为；三、一审判决依据《合同法》第五十二条第（三）款确认《股权转让协议》无效是适用法律错误；三、一审判决程某错误，违背“一案一由”的法律规定。请求改判驳回苏XX的全部诉讼请求。
程某、杨某向本院上诉称：一、上诉人程某、杨某与XX公司于2011年5月6日签订的《股权转让协议》合法有效，依法应当受到法律保护；上诉人是善意第三人，被上诉人苏XX没有登记为XX公司股东，并且在转让股权时，XX公司征得了苏XX的同意；二、一审判决适用法律错误，本案中并不存在以合法形式掩盖非法目的的情形；三、一审判决程某错误，违背“一案一由”的法律规定；四、上诉人程某、杨某与XX公司签订《股权转让协议》后，取得的是经营权而不是渝x号车辆所有权，而且二上诉人已经自行投资由XX公司统一购买了中型少林客车经营至今，如认定《股权转让协议》无效，不仅给二上诉人造成巨大经济损失，更会造成巫山公交行业的不稳定。请求改判驳回苏XX的全部诉讼请求。
苏XX答辩称：1、被上诉人系上诉人XX公司的股东，依法享有该公司的股权；2、上诉人XX公司违反将渝x号公交车经营权交与被上诉人及上诉人XX公司不按《公司法》的规定运行与被上诉人作为公司股东身份并不矛盾；3、被上诉人的股权证的效力等同于出资证明或股东名册，未在登记机关登记并不是成为股东的法定形式；4、上诉人XX公司对被上诉人的股权证的说法自相矛盾；5、奉节县人民法院的判决是针对交通事故受害方作出的，不影响被上诉人与上诉人XX公司之间的公司股东法律关系；6、上诉人公司与程某、杨某签订的《股权转让协议》违法无效；7、一审法院适用法律正确，程某正确。请求二审法院予以维持。
本院二审审理中，巫山县XX公交客运有限责任公司向本院提交以下证据：1、奉节县人民法院（2011）奉法民执字第X号民事裁定书，证明奉节县人民法院于2010年12月29日依法对渝x号车辆予以扣留；2、奉节县人民法院2011年1月4日制作的工作笔录，证明法官询问苏XX、XX公司法定代表人和受害人何萍的情况，苏XX明确表示回去后同XX公司商量如何处理车辆以抵赔偿款；3、奉节县人民法院2011年1月8日制作的执行笔录，证明苏XX陈述自愿将车辆变卖以抵赔偿款；4、苏x年1月18日向奉节县人民法院书写的申请，盖有XX公司印章，证明苏XX自愿申请将车辆变卖以抵赔偿款。综上证明渝x号车辆转让给程某、杨某是苏XX的自愿行为。苏XX质证后认为：对证据的真实性无异议，但苏XX是申请自行变卖车辆，不是让XX公司卖，证据不能达到XX公司的证明目的。程某、杨某对上述证据无异议，同意XX公司的证明目的。程某、杨某和苏XX均无新证据提交。
双方当事人对一审判决认定的基本事实亦均无异议，对双方当事人无争议的事实，本院予以确认。
根据上述事实和双方当事人提交的证据、在案件审理中的陈述，针对巫山县XX公交客运有限责任公司和程某、杨某的上诉理由，本院综合评判如下：
一、苏XX是否巫山县XX公交客运有限责任公司的股东。苏XX向一审法院提交的巫山县XX公交客运有限责任公司的工商登记档案资料，证明巫山县XX公交客运有限责任公司是由29名股东代表出资组建，即该公司的名义股东为29人，其余的实际出资人均分别与名义股东（股东代表）签订了委托书，巫山县XX公交客运有限责任公司亦向每位实际出资人发放了股权证，证明实际出资人的出资时间和出资金额；2007年6月5日，苏XX受让巫山县XX公交客运有限责任公司实际出资人刘家兵的渝x号车辆后，巫山县XX公交客运有限责任公司向苏XX发放股权证，认可苏XX受让刘家兵的股权；其后，苏XX按照巫山县XX公交客运有限责任公司的要求，履行缴纳股本金增资3000元等义务；并且，巫山县XX公交客运有限责任公司与程某、杨某签订是《股权转让协议》，是巫山县XX公交客运有限责任公司对转让渝x号车辆股权的自认行为。因此，巫山县XX公交客运有限责任公司主张苏XX不具有股东身份、不享有股权的理由不能成立。
二、渝x号车辆发生交通事故后，在奉节县人民法院执行过程某，苏XX虽有变卖渝x号车辆支付赔偿款的意思表示，但申请的是自己变卖，并没有委托巫山县XX公交客运有限责任公司处分其在公司的股权，巫山县XX公交客运有限责任公司垫付了渝x号车辆的赔偿费用，也不能直接享有对苏XX股权的处分权，巫山县XX公交客运有限责任公司向本院提交的证据不能证明该公司与程某、杨某签订《股权转让协议》是苏XX的自愿行为。
三、依据我国《公司法》的规定，有限责任公司的股权转让时指有限责任公司的股东之间或股东向股东以外的人转让股权，向股东以外的人转让股权还应当遵循相关程某性规定，而巫山县XX公交客运有限责任公司是以公司名义与程某、杨某签订《股权转让协议》，违反了法律规定，并且《股权转让协议》中约定的转让价格与双方实际转让的价格不一致，因此，一审法院适用《合同法》第五十二条第（三）款确认《股权转让协议》无效并无不当。程某、杨某主张他（她）们是善意第三人的理由同样不能成立。
四、苏XX是以自己是巫山县XX公交客运有限责任公司的股东为诉讼理由请求确认巫山县XX公交客运有限责任公司与程某、杨某签订的《股权转让协议》无效和确认其在巫山县XX公交客运有限责任公司的股权，是同一诉讼下的两项请求权，不违反民事诉讼规则，巫山县XX公交客运有限责任公司和程某、杨某主张一审判决程某错误不能成立。
综上，巫山县XX公交客运有限责任公司和程某、杨某上诉理由均不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由巫山县XX公交客运有限责任公司和程某、杨某负担。
本判决为终审判决。
审判长李某文
审判员刘健
代理审判员龙江莉
二○一二年三月二十七日
书记员胡玉婷
