原告某智能装备股份有限公司(原名湖X智能机械股份有限公司),住所地:长沙经济技术开发区X路。
法定代表人何某，董事长。
委托代理人陈某，公司职员。
被告皮某，男，X年X月X日生，汉族，（略）。
委托代理人郑某，安徽某律师事务所律师。
被告孙某（系皮某之妻）,X年X月X日生,汉族,住（略）。
被告金某，男，X年X月X日出生，汉族，（略）。
原告某智能装备股份有限公司（以下简称某装备公司）与被告皮某、孙某、金某债权转让纠纷一案，本院于2011年5月10日受理后，依法组成由审判员王懿林担任审判长，代理审判员汤立波、人民陪审员赵明亮参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告某装备公司的委托代理人陈某（特别授权），被告皮某及委托代理人郑某、被告金某到庭参加了诉某。本案现已审理终结。
原告诉某：2009年3月6日，皮某与长沙银行股份有限公司某支行（以下简称某支行）签订《工程机械设备按揭贷款借款合同》（以下简称借款合同），合同约定：皮某从某支行借款（略）元，借款用某为购买原湖南某智能机械股份有限公司（以下简称某机械公司）生产的x旋挖钻机一台，借款期限为2009年3月20日至2011年3月15日，共计24个月，月息5.4‰；2009年3月6日，金某向某支行出具《担保书》，对皮某所欠某支行借款承担连带清偿责任；同日，孙某向某支行出具《同意书》，同意与皮某共同偿还银行贷款，皮某、孙某与某支行签订《抵押合同》，将其购买的x旋挖钻机抵押给某支行。后，某支行按合同的约定向皮某发放了贷款，但皮某仅偿还借款本息597380元，尚欠银行到期债务合计（略）元及2011年4月17日起至实际还款之日的逾期利息（利息按调息后逾期贷款的月利息8.775‰计算）。2011年4月13日，某支行将合同项下的全部债权（包括但不限于债权转让后所产生的逾期利息及与实现和执行贷款债权相关的全部权利）转让给原告，故，请求法院判决：1、皮某立即给付某装备公司欠款（略）元及从2011年4月17日起至实际还款之日止的利息，利息按月利息8.775‰计算；2、皮某给付某装备公司实现债权费用300000元；3、孙某对皮某的上述债务承担共同清偿责任；4、金某对皮某的上述债务承担共同清偿责任；5、本案诉某用某皮某、孙某、金某共同承担。
被告皮某辩称，1、被告欠某支行的借款本息已全部还清，原告与被告之间不存在债权债务关系；2、皮某因购买原告的设备从某支行办理银行按揭贷款时，已交予原告保证金282000元，该保证金某予扣除；3、被告孙某不应在本案中承担共同清偿责任。故，请求法院驳回原告的全部诉某请求。
被告金某辩称，被告皮某欠原告的货款已通过双方在长沙县人民法院（2011）长县民初字第X号调解书中进行确认，金某是为皮某在某支行的借款提供担保，因而不是本案的被告，金某与原告之间没有任何某系。
原告某装备公司为证明自己的主张向本院提交以下证据予以证明：
证据一、《产品买卖合同》1份，拟证明皮某因购买原告的生产设备而向长沙银行某支行借款。
证据二、《工程机械设备按揭贷款借款合同》及补充协议、《抵押合同》及《抵押登记证书》、《公证书》、借款借据各1份，拟证明：1、皮某与案外人某支行签订《借款合同》，双方对借款金某、用某、借款期限、利率、还款方式、违约责任等作了约定；2、皮某从原告购买的x旋挖钻机已在长沙县公证处办理了抵押登记，该设备已抵押给长沙银行某支行;3、某支行已按《借款合同》的约定向皮某发放贷款（略）元；4、《借款合同》、《抵押合同》均在长沙县公证处办理了公证。
证据三、《履约还款保证声明书》、《同意书》、《担保书》各1份，拟分别证明:皮某对借款作出承诺及自愿承担为实现债权的费用；孙某承诺对皮某的借款承担共同清偿责任；金某承诺对皮某的借款承担连带清偿责任。
证据四、《债权转让协议》1份、《债权转让通知》1份、债权转让通知送达回执3份；拟证明：某支行已将对皮某享有的债权转让给原告，三被告已收到《债权转让协议》、《债权转让通知》。
证据五、《长沙银行按揭贷款个人还款明细表》1份，拟证明：1、皮某借款本金（略）元，计算利息、罚某、贷款利率后得出共计应偿还银行借款本息（略）.3元；2、皮某每月还款计划明细。
证据六、《贷款证明书》，拟证明:原告为皮某垫付银行借款本息（略）.9元。
证据七、《长沙银行股份有限公司工程机械按揭贷款合作协议》，拟证明：原告与某支行签订工程机械贷款担保服务协议，约定原告可以为逾期还款的客户垫款、回购，原告垫款后，某支行同意原告向借款人追偿。
证据八、《债权转让情况说明》，拟证明：某支行转让每笔债权的具体时间及金某。
被告皮某、金某对原告某装备公司提交的上述证据质证如下：对原告提交的证据一、二、三、四、五均无异议；对证据六的质证意见为：对真实性无异议，但认为垫付款（略）.9元中应扣除被告交付给原告的保证金282000元；对证据七的质证意见为：原告和某支行均没有将该《合作协议》的内容告知被告，被告也不知有该《合作协议》的存在，该《合作协议》对被告不具有约束力；对证据八的质证意见为：对该证据的真实性不予认可。
被告皮某为反驳原告某装备公司的主张向本院提交如下证据：
证据一、本院（2011）长县民初字第X号起诉某及民事调解书，拟证明：该调解书中确定皮某所欠原告货款541460元中含有保证金282000元。
证据二、《长沙银行按揭贷款个人还款计划表》及长沙银行客户对账单，拟证明：1、原告垫付的款项实际上应为（略）.9元；2、皮某已从保证金某户上还款282000元；3、282000元在对账单中的“其他”项目中可以显示。
证据三、进账单8份，拟证明皮某已还款597380元。
证据四、买卖合同补充协议。拟证明：（2011）长县民初字第X号调解书中的确认被告所欠原告货款580000元中含有保证金282000元。
原告某装备公司对被告皮某提交的证据发表如下质证意见：对证据一、二、四的真实性无异议，但认为该三组证据不能证明被告皮某已交付282000元保证金，对证据三无异议。
被告孙某未作答辩，未向本院提交证据材料。
被告金某未向本院提交证据材料。
经过庭审举证、质证，本院对原、被告提交的证据作如下认证：一、对原告提交的证据作如下认证：因皮某、金某对原告提交的证据一、二、三、四、五均无异议，本院予以确认；对证据六的认证为：皮某、金某对该证据真实性无异议，但认为垫付款（略）.9元中应扣除皮某已交付的保证金282000元，本院认为，因保证金282000元是基于皮某履行借款合同而向案外人某支行交纳的，原告应将该保证金某付某支行，在原告没有将该保证金某予某支行的情况下，皮某向原告主张以保证金某销282000元债务，并无不当；对证据七的认证为：皮某、金某主张《合作协议》是原告与案外人某支行所签订，签订的双方当事人均未告知被告有该协议的存在，被告方不予认可，本院认为，因《合作协议》为原告与案外人某支行所签订，在原告不能提交证据证明被告知晓《合作协议》内容的情况下，原告主张该《合作协议》对被告具有约束力，本院难以采信；对原告提交证据八的认证为，被告主张该证据不具有真实性，本院认为，在被告没有提供证据证明其证据不具有真实性的前提下，该证据可作为认定原告为被告垫付所欠银行借款本息的明细。二、对被告提交证据的认证为：原告对被告提交的证据一、二、四的真实性均无异议，但认为该三份证据均不能证明皮某已向原告交付保证金282000元，本院认为，因原告在庭审中认可皮某向原告交付保证金282000元，认可保证金某交予某支行用某借款合同项下的担保，故本院认可皮某已交付原告保证金282000元；原告对皮某提交的证据三无异议，本院予以采信。
本院依职权对皮某在某支行的借款情况进行调查，某支行向本院出具《关于查询皮某在我行按揭业务的复函》，复函的内容为：“1、皮某在2009年3月20日办理按揭贷款为（略）元，期限是2年；2、长沙银行某支行收到湖南某智能机械股份有限公司为皮某垫付按揭款（略）.9元，于2011年4月13日将此垫付款以债权转让方式转让给湖南某智能机械股份有限公司；3、长沙银行某支行没有收过皮某保证金…”。庭审中，本院向当事人出示了该复函，各方当事人对该复函均无异议，可作为认定案件事实的证据。
根据以上所确认的有效证据以及原、被告的当庭陈述，本院认定如下案件事实：
2009年2月27日，湖南某智能机械股份有限公司（即原告的前身）与皮某签订《产品买卖合同》，合同约定皮某购买原告生产的旋挖钻机一台，型号x，单价为（略）元，双方在合同中还对产品质量、付款方式、违约责任等作了明确的约定，其中对付款方式约定为按揭贷款方式付款，金某以担保人的身份在《产品买卖合同》上签字。合同签订后，原告按合同的约定向皮某交付产品，皮某向原告给付了部分货款。
2009年3月6日，皮某与某支行签订《工程机械设备按揭贷款借款合同》，合同约定：皮某从某支行借款（略）元，借款用某为购买原告生产的x旋挖钻机一台，借款期限为2009年3月20日至2011年3月15日，共计24个月，月息5.4‰；合同第五条约定：乙方（皮某）在此不可撤销地授权甲方（某支行）将本合同项下的贷款以乙方（皮某）支付购买工程机械设备款的名义直接划入销售商（原告）在甲方（某支行）开立的存款账户（账号（略），开户行某支行）内，无须再行授权和确认；合同第七条约定：乙方（皮某）从2009年4月起开始还款，并委托甲方（某支行）于每月15日从其上述存款／银行卡账户中自动扣收。存款／银行卡账户（账／卡号（略）），开户行某支行。甲方（某支行）有权根据业务的需要在不违反有关规定的条件下调整扣款日期，扣款日期调整甲方（某支行）无需另行通知乙方（皮某），双方商定采用某额本息还款法，每月归还贷款本息为125595元，至贷款本息全部结清…合同第十八条其他事项约定：如借款人连续三个月拖欠银行贷款本息，银行有权将债权一次性转让给第三人，从银行通知其债权转让之日起，第三人可以随时向借款人进行任何某式的追偿，且诉某地点约定为第三人所在地人民法院，借款人对此没有任何某议，双方在合同中还对贷款的发放条件、提前还款、双方的权利和义务、贷款的担保、违约责任等作了约定；同日，金某向某支行出具《担保书》，对皮某所欠银行借款承担连带清偿责任，孙某向某支行出具《同意书》，同意与皮某共同偿还银行贷款，皮某、孙某与某支行签订《抵押合同》，将其购买的x旋挖钻机抵押给某支行。
2009年3月9日，皮某与某支行签订《工程机械设备按揭贷款借款合同补充协议》，协议约定：1、该补充协议为原工程机械设备按揭贷款借款合同的组成部分，原借款合同继续有效；2、当本协议与原借款合同不一致时，以本补充协议为准；3、如乙方（皮某）连续未归还应偿付的借款或逾期欠款三个月以上的，甲方（某支行）有权委托律师对乙方（皮某）的欠款进行追缴，上款所列律师费的计算标准为实现债权金某的20％；若实现债权金某的20％不足壹万元的，律师费不低于壹万元;4、因乙方（皮某）违约而产生的相关费用（包括但不限于评估费、车辆过户费、诉某、律师费等）均由乙方（皮某）承担，甲方（某支行）可从乙方（皮某）所支付的保证金某直接扣划…；长沙县公证处于2009年3月17日对某支行与皮某签订的《借款合同》、《抵押合同》进行了公证。后，某支行按《借款合同》的约定向皮某发放了贷款，但皮某仅偿还借款本息597380元，截止2011年4月13日止，原某机械公司为皮某垫付某支行借款本息（略）.9元。
2011年4月13日，某支行与原某机械公司签订《债权转让协议》，协议约定：1、借款人皮某于2009年3月6日在长沙银行某支行办理按揭贷款，用某购买原某机械公司生产（销售）的工程机械设备，贷款发放后该借款人未借款合同约定还款，已严重违约。甲方（某支行）将现对该借款人拥有的债权余额合计为（略）.9元及相关的权利全部转让给乙方（原告）…。同日，某支行向皮某出具《债权转让通知》，该通知内容为：“根据我行与湖南某智能机械股份有限公司于2011年4月13日签订的《债权转让协议》，你在我行（略）号借款合同下所欠的（略）.9元贷款本息于2011年4月13日起转让给湖南某智能机械股份有限公司享有。此债权依法由受让人湖南某智能机械股份有限公司收享和处分，请你届时将该款项直接支付给湖南某智能机械股份有限公司”。皮某、孙某、金某于2011年4月17日收到《债权转让协议》和《债权转让通知》。
另查明，2009年12月14日，某支行与原某机械公司签订《长沙银行股份有限公司工程机械按揭贷款合作协议》，该协议的主要内容：1、原某机械公司对某支行依本协议向购买某机械公司及其代理商所生产、销售的工程机械设备的借款人提供的贷款承担回购担保责任，贷款担保方式为：“湖南某智能机械股份有限公司对按揭贷款方式所售产品回购担保+保证金+借款人所购机械抵押”；2、业务操作流程中约定了按揭贷款的到后管理，其中对贷款的催收、垫款和回购作了明确的约定，对垫款的约定为：垫款是指当借款人未能依借款合同约定履行相应还款义务时，某支行按本协议约定从原告在某支行设立的保证金某户上划转相应资金，由原某机械公司代借款人向某支行偿还逾期贷款本息的行为…某支行与借款人在《工程机械设备按揭贷款借款合同》中约定：销售商（厂家）代借款人垫付款，视为借款人未还款，某支行依据借款人实际未还款额主张权利…3、双方还对权利和义务作了明确约定。原告与某支行均未将该合作协议的内容告知皮某。
再查明，湖南某智能机械股份有限公司于2011年7月11日变更为某智能装备股份有限公司。庭审中，某智能装备公司认可皮某交付保证金282000元，该保证金某交付某支行。
本院认为，企业法人名称变更的，变更前的法人的权利和义务由变更后的法人享有和承担，湖南某智能机械股份有限公司在审理中变更为某智能装备股份有限公司后，某智能装备股份有限公司前身湖南某智能机械股份有限公司的债权、债务应由某智能装备股份有限公司承继，湖南某智能机械股份有限公司的诉某权利义务由某智能装备股份有限公司享有和承担，湖南某智能机械股份有限公司所实施的一切诉某行为，对某智能装备股份有限公司仍然有效。本案的争议焦点为：一、关于原某机械公司、皮某、孙某、金某、案外人某支行之间所签订的合同的效力问题；二、关于某装备公司享有某支行转让皮某债权的具体数额；三、皮某交付某装备公司的保证金某否享有抵销权；四、孙某是否应对皮某的债务承担共同清偿责任，金某是否对皮某的债务承担连带清偿责任。
一、关于原某机械公司、皮某、孙某、金某、案外人某支行之间签订合同的效力问题。本院认为，原某机械公司与案外人某支行签订的《长沙银行股份有限公司工程机械按揭贷款合作协议》、原某机械公司与皮某签订的《产品买卖合同》、皮某与案外人某支行签订的《借款合同》和《抵押合同》、孙某出具的《同意书》、金某出具的《担保书》、案外人某支行与原某机械公司签订的《债权转让协议》，均系各方当事人真实意思表示，内容均未违反国家法律及行政法规的强制性规定，应属有效，各方均应依约履行各自的义务。
二、关于某装备公司享有案外人某支行转让皮某债权的具体数额。某装备公司认为，根据某支行与其签订的《债权转让协议》及《债权转让通知》约定，某支行已将享有对皮某的债权（略）.9元转让给某装备公司，某装备公司以此主张享有债权（略）.9元。皮某认为，所欠银行的借款本息已还清，皮某与某装备公司之间不存在债权债务关系。本院认为，从皮某与案外人某支行签订《借款合同》可知，皮某为购买某装备公司的机械设备，从某支行借款（略）元，借款期限为2009年3月20日至2011年3月15日，月利率为5.4‰，遇法定利率调整的，按中国人民银行的有关规定相应调整贷款利率，根据案外人某支行提交皮某贷款账户的还款情况，该账户应还款的借款本金某利息共计为（略）.93元，皮某共计归还案外人某支行借款本金某利息597380元，尚有（略）.93元为某装备公司代为垫付。某装备公司依据与案外人签订的《合作协议》为皮某代为垫付所欠银行的按揭贷款本息后，案外人某支行依据其与皮某签订的《借款合同》第十八条的规定，将享有对皮某的债权转让给某装备所有，并无不当，故，本院认可某装备公司享有某支行转让皮某的债权数额为（略）.93元；皮某主张所欠案外人某支行的贷款本息已全部归还，皮某与某装备公司不存在债权债务关系的主张，本院不予采信。
三、皮某交付某装备公司保证金某否享有抵销权。皮某认为，在办理银行按揭贷款时，已按某装备公司的要求，向某装备公司交付办理按揭贷款保证金282000元，虽该保证金某以现金某方式交付某装备公司，但向某装备公司出具了欠条，某装备公司于2011年1月20日以买卖合同纠纷为由，要求归还所欠某装备公司货款，该货款中已包含保证金282000元，应予扣除。本院认为，皮某依据某装备公司的要求向其交纳保证金282000元，因该保证金某基于皮某履行借款合同而交纳，某装备公司应将该保证金某付案外人某支行，在某装备公司没有将该保证金某予某支行，且某支行没有收取皮某保证金某情况下，皮某向某装备公司主张抵销282000元债务的主张，本院予以支持。
四、关于孙某是否应对皮某的债务承担共同清偿责任、金某是否对皮某的债务承担连带清偿责任。本院认为，债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利。皮某、孙某系为夫妻关系，皮某所欠案外人某支行的贷款本息是夫妻存续期间的共同债务，且孙某向案外人某支行出具《同意书》，愿与皮某共同偿还所欠案外人某支行的贷款本息，故，该债务应由皮某、孙某夫妻共同偿还，现某装备公司要求孙某对皮某的债务承担共同偿还责任的主张，本院予以支持；金某是皮某在某支行借款的担保人，在债权转让后，其担保责任并未解除，仍需对皮某的债务承担连带担保责任，因此，某装备公司要求金某对皮某的债务承担连带清偿责任的主张，本院予以支持。
综上，原告某装备公司基于债权转让享有对案外人某支行的债权后，被告皮某应积极履行付款义务。对原告某装备公司要求被告皮某给付欠款（略）.93元的请求，因被告皮某已交付原告某装备公司保证金282000元，在原告某装备公司未将该保证金某付案外人某支行的情况下，被告皮某、金某主张以该保证金某销部分债务282000元的主张，本院予以支持，故，本院认可被告皮某还应给付原告某装备公司（略）.93元（（略）.93元－282000元＝（略）.93元），对超过（略）.93元的部分，本院不予支持；因被告皮某未能及时还款，其行为造成原告某装备公司的利息损失，应予赔偿，但原告某装备公司未提交有效证据证明其于起诉某曾向被告皮某主张过权利，故，原告某装备公司的利息损失按以下方式计算：以（略）.93元为基数，按中国人民银行同期贷款利率标准，从起诉某日（2011年5月10日）起计算至还款之日止，对原告某装备公司主张利息损失超过的部分，本院不予支持；原告某装备公司要求被告皮某、孙某、金某支付实现债权费用300000元的主张，因未能向本院提供该损失已发生的证据，本院不予采信。被告皮某主张与原告某装备公司不存在债权债务关系，被告金某主张与原告某装备公司不存在担保关系，因两被告的主张均缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第七十九、第八十一条、第八十二、第八十三条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条之规定，判决如下：
一、被告皮某、孙某于本判决生效之日起十日内给付原告某智能装备股份有限公司（略）.93元；
二、被告皮某、孙某于本判决生效之日起十日内赔偿原告某智能装备股份有限公司的利息损失（利息损失按如下方式计算：以（略）.93元为基数，从2011年5月10日起算至实际还款之日止，按中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算）；
三、被告金某对被告皮某的债务承担连带清偿责任；
四、驳回原告某智能装备股份有限公司的其他诉某请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金某义务，应当依照《中华人民共和国民事诉某法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费28955.2元，财产保全费5000元，合计33955.2元，由原告某智能装备股份有限公司负担7000元，被告皮某、孙某、金某共同承担26955.2元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉某，并按对方当事人的人数提出副本，上诉某湖南省长沙市中级人民法院。
审判长王懿林
代理审判员汤立波
人民陪审员赵明亮
二○一一年九月二十二日
书记员谭艺钦
