原告江麓机电科技某限公司，住所地湖南省湘潭市X区X路X号。

法定代表人杨某，该公司董事长。

委托代理人邹立安，湖南湘晋律师事务所律师。

委托代理人文永康，湖南湘晋律师事务所律师。

被告贵州泰力机电有限公司，住所地贵州省贵阳市X区花溪大道北段X号皂角井通银汽配城X号楼X-X层X号。

法定代表人潘某，该公司总经理。

被告潘某，男，汉族，X年X月X日出生，贵州省绥阳县人，住（略）。

被告邓某（曾用名邓X），女，汉族，X年X月X日出生，贵州省开阳县X镇X路X号。

上述三被告委托代理人柳某某，男，汉族，X年X月X日出生，贵州省贵阳市人，该公司法律顾问，住贵州省贵阳市X区X街X号X单元附X号。

上述三被告委托代理人杨某，女，土家族，X年X月X日出生，贵州省贵阳市人，该公司法律顾问，住贵州省贵阳市X区X路X号。

原告江麓机电科技某限公司（以下简称江麓公司）诉被告贵州泰力机电有限公司（以下简称泰力公司）、潘某、邓某买卖合同纠纷一案，原告江麓公司于2011年9月28日向本院提起诉讼。本院受理后，依法组成由审判员戴忠华担某审判长，审判员李明智、马泽光参加的合议庭，书记员唐灏担某记录，于2012年1月13日在本院审判庭公开开庭进行了审理。原告江麓公司的委托代理人邹立安，被告泰力公司、潘某、邓某共同委托代理人柳某某、杨某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告江麓公司诉称：2008年12月16日，原告与被告贵州泰力公司签订的一份《代理协某》约定，泰力公司系原告生产的挖掘机在贵州省内的销售代理，原告向泰力公司提供挖掘机，被告负责原告产品在该地区的销售，并对已售出的设备的货款负完全责任。从2008年12月26日至2010年8月30日，原告与泰力公司及代理销售的客户陆续签订了九份《产品买卖合同》，泰力公司向原告购买各种型号液压挖掘机22台，后退回原告挖掘机4台，被告潘某对上述销售货物的付款进行了担某。至2010年12月8日，经原告与被告泰力公司法定代表人潘某进行帐目核对，原告实际销售给泰力公司各种型号挖掘机18台，合同价款620.98万元，除去泰力公司已支付的部分货款，被告泰力公司尚欠原告货款434.38万元，泰力公司法人代表潘某在对帐表上签字认可。后原告发现泰力公司无银行帐户，潘某所有银行帐户余额为零，已将财产全部转移。同时，泰力公司注册资本90%是潘某的，实际上是潘某与邓某夫妇经营，是夫妻店。并且潘某对上述销售货物进行了担某。泰力公司及潘某的收入用于家庭支出，从潘某帐号上向邓某购买的房屋及汽车支付款项，泰力公司与潘某均有向邓某转移财产的行为。依据《民法通则》、《婚姻法》的相关规定，特追加邓某为被告，承担某偿责任。

被告泰力公司辩称：本案原告与被告签订的是代理合同。原告提供给被告代理经销的设备均有质量问题，导致被告将设备销售之后无法收到货款，引起一系列诉讼，原告将设备提供给被告是采取分期付款销售出去后再收回货款，因有质量问题与售后服务差及资金部分没有到位，而原告没有及时修理。原、被告之间的协某明确约定，被告销售有奖励、提成，但原告至今没有履约，造成违某是原告，请法院依法裁决。

被告潘某辩称：潘某与原告签订的担某协某是担某2010年被告泰力公司与原告签订的代理协某的担某。并未担某2008年的合同，该合同与潘某没有关系，对此其不应负责。

被告邓某辩称：本案中的买卖关系与邓某无关，邓某不是公司股东，也不是公司法人，请法院驳回原告诉讼请求。

原告江麓公司为支持其诉讼请求，在法院规定的举证期间内向本院提交了如下证据：

证据一：代理协某及补充协某、担某、奖励协某、售后服务协某、代理商政策等。拟证明被告主体适格，原被告双方的权利义务及被告潘某对泰力公司货款承担某保付款义务的事实。

证据二：产品买卖合同、报某、调车函、销售承诺、销售协某、发货清单、备忘录、接受回执、对帐单等。拟证明被告与原告的买卖合同关系成立，被告泰力公司从原告处购得各型挖掘机18台，总价款620.98万元，及经双方对帐泰力公司尚欠原告货款434.38万元的事实。

证据三：法院查询存款通知、协某执行通知书、牡丹灵通卡明细清单、房产登记资料等。拟证明经调查泰力公司、潘某的帐户上均无资金，财产已转移至邓某名下的事实。

被告泰力公司委托代理人对原告江麓公司的证据质证认为，第一组证据中对代理协某、补充协某的真实性无异议；担某是复印件，售后服务协某、代理商政策是复印件不予质证。第二组证据产品买卖合同9份中，2010年3月1日是复印件不质证，2010年5月27日不质证，2009年5月25日、2009年8月30日签的合同与被告无关，其余5份合同无异议。2009年4月15日报某是复印件不质证，对调车函关联性无异议，对产品销售协某、对销售承诺无异议，对发货清单复印件不质证，对对帐单没有异议。第三组证据，与被告无关，不能证明财产转移的事实。

被告潘某的委托代理人质证认为，合同与协某是泰力公司与原告签订的，与潘某无关，也不能证明潘某应承担某保责任，应由泰力公司负责，所有证据不能证实潘某向邓某非法转移财产的事实。

被告邓某的委托代理人质证认为，本案中没有证据证明潘某与邓某是夫妻关系，也不能证明潘某与邓某的财产是共同财产，也无证据说明潘某向邓某转让过财产，因此与邓某无关。

被告泰力公司在法院规定的期限内向本院提交了下列证据：

证据一：黔鉴2011-X号产品质量鉴定报某。拟证明原告提供给被告销售的挖掘机由于有质量问题，导致被告与客户之间引起产品销售纠纷已诉至法院，并有鉴定报某。

证据二：黔鉴2011-X号产品质量鉴定报某。拟证明原告提供给被告销售的挖掘机由于有质量问题，引起被告与客户之间的销售纠纷而诉至法院，并有鉴定报某。

证据三：泰力公司挖掘机接受单。拟证明机器的返修率相当高，所有卖出去的机器都有返修的现象。

证据四：泰力公司给江麓公司售后服务部的记录。拟证明被告由于出现了挖掘机的质量问题向原告请示提供质量、技某、配件的相关支持，但遭到拒绝。

证据五：维修单51张。拟证明由被告代销原告的挖掘机有返修记录。

证据六：民事诉讼状。拟证明原告提供给被告的设备有质量问题而引起的纠纷。

证据七：2009年7月6日，泰力公司向原告出具的通知。拟证明已通知了原告被告售出的机器有质量问题。

证据八：贵阳市商业银行回单。拟证明泰力公司以自己的银行帐户向原告汇款。

原告江麓公司对泰力公司的证据进行质证时认为：1、泰力公司提交的所有证据与本案无关，本案是产品买卖合同，而被告提供的是产品质量方面的纠纷，如果泰力公司认为原告的产品有质量问题，可以通过另外的诉讼进行解决；2、不能证明原告没有销售挖掘机18台给被告；3、泰力公司的电汇凭证中的帐号经法院查实，早已销户。

被告潘某、邓某的委托代理人对泰力公司的证据没有异议。

被告潘某、邓某在法院规定的举证期限内没有向法院提交任何证据。

根据上述事实，经审理查明：2008年12月26日，江麓公司与泰力公司签订一份《代理协某》约定泰力公司是江麓公司在贵州省内的销售代理，并承诺对已售出的挖掘机的货款负完全责任。并同时签订了补充协某、售后服务协某、售后服务授权协某、代理商政策。后江麓公司与泰力公司先后签订多份《产品买卖合同》。2008年12月26日江麓公司与泰力公司签订《产品买卖合同》一份，合同约定，江麓公司向泰力公司出售x型挖掘机2台，单价30.5万元，合计金额61万元。2009年3月26日江麓公司与泰力公司签订《产品买卖合同》一份，合同约定，江麓公司向泰力公司出售x型挖掘机2台，单价30.2万元，合计金额60.4万元。2009年3月26日江麓公司与泰力公司签订《产品买卖合同》一份，合同约定，江麓公司向泰力公司出售x型挖掘机10台，单价30.2万元，合计金额302万元。2010年3月1日江麓公司与泰力公司签订《产品买卖合同》一份，合同约定，江麓公司向泰力公司出售x型挖掘机2台，单价52万元，2台合计104万元。x型挖掘机1台，单价76万元，3台合计金额180万元。2010年5月27日江麓公司与泰力公司签订《产品买卖合同》一份，合同约定，江麓公司向泰力公司出售x型挖掘机1台，单价52万元，合计金额52万元。

另查明，2009年5月25日原告与程云保签订《产品买卖合同》一份，由原告向程云保供应x型挖掘机1台，单价31.5万元，因原告与泰力公司有代理协某，约定在贵州地区的挖掘机销售须由泰力公司收回货款，再由泰力公司与原告结算，该笔货款定金94500元已由泰力公司收取。2009年6月6日原告与袁烈晏签订《产品买卖合同》一份，由原告向袁烈晏供应x型挖掘机1台，单价32.28万元，因原告与泰力公司有代理协某，约定在贵州地区的挖掘机销售须由泰力公司回收货款，再与原告结算。虽然，是原告与袁烈晏签订产品买卖合同，但货款32.28万元已由泰力公司全额收回。2009年6月6日原告与王丹彩签订《产品买卖合同》一份，由原告向王丹彩供应x型挖掘机1台，单价31.8万元，因原告与泰力公司有代理协某，约定在贵州地区的挖掘机销售须由泰力公司收回货款，再与原告结算。此笔货款定金95400元已由泰力公司收取。2010年8月30日，原告与邱国萍签订《产品买卖合同》一份，由原告向邱国萍供应x型挖掘机1台，单价80万元，因原告与泰力公司有代理协某，约定在贵州地区挖掘机的销售须由泰力公司收回货款，再由泰力公司与原告结算，此笔货款首付款284166元已由泰力公司收取。江麓公司先后共向泰力公司销售各型挖掘机22台，因其他原因泰力公司已退回原告4台，实际销售18台。经原告与泰力公司法定代表人潘某于2010年12月8日在江麓公司财务部门进行帐目核对，合同总价620.98万元。除去泰力公司向江麓公司已支付186.6028万元货款外，尚欠江麓公司货款434.38万元，潘某在对帐单上已签字认可。

再查明：泰力公司的财务帐目与股东潘某个人帐户是混同的，在泰力公司向江麓公司支付186.6028万元的货款中有多笔货款是从潘某的个人帐户支付给江麓公司的，计2008年5月13日潘某从个人帐户向江麓公司支付货款140000元；2008年7月8日潘某从个人帐户向江麓公司支付货款80000元；2008年12月30日潘某从个人帐户向江麓公司支付货款160000元；2009年2月24日潘某从个人帐户向江麓公司支付货款90000元；2009年5月13日潘某从个人帐户向江麓公司支付货款16000元；2009年12月4日潘某从个人帐户向江麓公司支付货款60000元。潘某先后6次从个人帐户向江麓公司支付货款546000元。另外的（略）元货款是泰力公司支付给江麓公司的。

另查，泰力公司于2008年4月7日在贵州省贵阳市工商行政管理局注册登记，住所地贵阳市X区花溪大道北段X号皂角井通银汽配城X号楼X-X层X号。法定代表人潘某，注册资本50万元，公司类型自然人出资有限责任公司。经营范围包括：工程机械及配件的销售、租赁及维修服务，二、三类机电产品，建筑材料、搅拌设备的销售等。股东发起人潘某、李后挑，认缴出资额50万元：潘某出资450000元，持股比例占90%；李后挑出资

50000元，持股比例占10%。潘某于2008年4月注册泰力公司时，在贵阳市X村信用合作社设立了基本帐户，50万元注册资金进入帐户验资后，潘某就将全部注册资金转出并销户。潘某为了与江麓公司达成买卖合同，为泰力公司在贵阳市商业银行开设了基本帐户，至江麓公司起诉时，泰力公司在贵阳市商业银行的帐户亦销户。江麓公司在与泰力公司履行合同时，泰力公司经营货款的往来，大部分是通过潘某个人设立在贵阳市X区信用社、贵阳市工商银行等银行帐户进行业务往来。此外，江麓公司与泰力公司于2010年3月1日签订的《担某协某》，潘某承诺对所欠江麓公司的货款承担某还责任。

再查：潘某与邓某于2009年2月13日在贵州省绥阳县X乡社会事务办办理了结婚证字号：绥小婚结字（2009）第X号结婚登记，系夫妻关系。泰力公司的实际经营者为潘某和邓某夫妇。现泰力公司与潘某银行帐上已无任何资金，所有财产已转移至邓某的名下，经查，邓某名下有二套私房，价值80万元左右，潘某为共有人。另外在邓某名下还有为泰力公司服务的三台汽车，价值30多万元。

本院认为，江麓公司与泰力公司于2008年12月26日签订的《代理协某》、《补充协某》、《售后服务协某》、《代理商协某》及《产品买卖合同》是江麓公司与泰力公司的真实意思表示，且不违某法律强制性规定，合法有效。协某与合同签订后，江麓公司先后向泰力公司发送x型挖掘机8台，x型挖掘机8台，x型挖机1台，x型挖掘机1台，共计18台，合计金额620.98万元。泰力公司向江麓公司支付货款（略）元，潘某从个人帐户向江麓公司支付货款546000元，泰力公司与潘某合计向江麓公司支付货款合计186.6028万元。泰力公司尚欠江麓公司货款（略）元及利息。江麓公司要求泰力公司偿付货款的诉讼请求，应予支持。一方面，被告潘某作为上述货款的担某人，依法应承担某带清偿责任。另一方面潘某作为泰力公司股东恶意利用公司的独立法人人格地位，逃避债务，严重地损害了公司债权人江麓公司的利益，依法亦应对公司债务承担某带责任。故江麓公司对泰力公司股东潘某提起诉讼要求潘某承担某带责任的请求，本院予以支持。邓某与潘某系夫妻关系，泰力公司与潘某为逃避债务将财产转移至邓某名下，根据《最高人民法院关于婚姻法的解释（二）》第24条“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理”的规定，江麓公司要求邓某，承担某偿责任的诉讼请求，本院亦予以支持。

综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第六条、第四十四条、第六十条、第九十四条第一款（四）项，《中华人民共和国担某法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款，《最高人民法院关于婚姻法的解释（二）》第24条的规定，判决如下：

一、解除原告江麓机电科技某限公司与被告贵州泰力机电有限公司于2008年12月26日签订的《代理协某》、《补充协某》、《产品买卖协某》、《售后服务协某》及2010年3月1日签订的《代理协某》、《产品买卖协某》；

二、被告泰力公司偿还原告江麓公司货款434.38万元，限本判决发生法律效力后十日内履行；

三、被告潘某、邓某对上述货款承担某还责任。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案案件受理费45415元，财产保全费5000元，合计50415元，由三被告共同负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省高级人民法院。

审判长戴忠华

审判员李明智

审判员马泽光

二O一二年三月三十日

书记员唐灏

附：本案适用的法律条文

《中华人民共和国合同法》

第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。

第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。

法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。

第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协某、保密等义务。

第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；

（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违某行为致使不能实现合同目的；

（五）法律规定的其他情形。

《中华人民共和国担某法》

第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担某带责任的，为连带责任保证。

连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担某证责任。

第二十一条保证担某的范围包括主债权及利息、违某、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。

当事人对保证担某的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担某任。

《中华人民共和国公司法》

第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担某偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担某带责任。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉解释（二）》

第二十四条债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。