上诉人（原审被告）潜江市农业机械有限责任公司。住所地：潜江市X路X号。

法定代表人孔某，该公司董某长。

委托代理人陈某己。

被上诉人（原审原告）许某，男。

被上诉人（原审原告）熊某，男。

被上诉人（原审原告）张某，女。

被上诉人（原审原告）郭某，男。

被上诉人（原审原告）朱某庚，男。

被上诉人（原审原告）贺某，男。

被上诉人（原审原告）李某，男。

被上诉人（原审原告）董某，男。

被上诉人（原审原告）鄢某，男。

被上诉人（原审原告）黄某，男。

被上诉人（原审原告）雷某，男。

被上诉人（原审原告）龙某，男。

被上诉人（原审原告）李某，男。

被上诉人（原审原告）龙某，女。

被上诉人（原审原告）彭某，男。

被上诉人（原审原告）周某辛，男。

被上诉人（原审原告）夏某，男。

被上诉人（原审原告）刘某壬，男。

被上诉人（原审原告）李某，男。

被上诉人（原审原告）张某，女。

被上诉人（原审原告）郭某，男。

被上诉人（原审原告）王某，男。

被上诉人（原审原告）金某，男。

被上诉人（原审原告）袁某，男。

被上诉人（原审原告）孙某，男。

被上诉人（原审原告）肖某，男。

被上诉人（原审原告）刘某壬，男。

被上诉人（原审原告）周某辛，男。

被上诉人（原审原告）王某，男。

被上诉人（原审原告）刘某壬，男。

被上诉人（原审原告）田某，男。

被上诉人（原审原告）杨某，女。

被上诉人（原审原告）龚某，男。

被上诉人（原审原告）李某，男。

被上诉人（原审原告）张某，女。

被上诉人（原审原告）李某，男。

代表人许某，男。

代表人贺某，男。

代表人鄢某，男。

代表人王某，男。

代表人金某，男。

上列代表人的委托代理人邹某、徐某。

上诉人潜江市农业机械有限责任公司（以下简称潜江农机公司）因与被上诉人许某等36人股东知情权纠纷一案，不服湖北省潜江市人民法院（2011）潜民初字第X号民事判决，于2011年3月15日向本院提起上诉。本院于2011年3月15日立案受理后，依法组成合议庭，于2011年4月5日公开开庭审理了本案。上诉人潜江农机公司的委托代理人陈某己，被上诉人许某等36人的诉讼代表人许某、贺某、金某、王某、鄢某及委托代理人徐某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审查明，2000年11月，潜江市农业机械供应总公司改制，成立潜江农机公司。许某等36名原单位职工成为股东，出资额均为2704元。许某等36人认为潜江农机公司损害了小股东的合法权益，遂推选五位代表人于2011年6月22日提出书面申请，要求查阅公司财务报告、公司会计账簿，但潜江农机公司只提供了2003年12月31日至2010年12月31日的资产负债表，没有提供公司财务报告、公司会计账簿供股东查阅。许某等36人为维护股东的知情权，遂提起诉讼，要求查阅并复制2004年1月1日以来的股东会会议记录、董某会会议决议、监事会会议决议、公司财务报告、公司会计账簿。

另查明，股东李某推举诉讼代表人时，是采用电话委托的方式，没有在“共同诉讼代表人推选书”上签名。庭审中，经原审法院电话确认，李某确实采用电话的方式推举了诉讼代表人，并在庭审结束后七日内向法院提交书面委托，委托许某作为诉讼代表人参加诉讼。

原审认为，股东知情权是公司股东依法享有的一项固有权利。许某等36人作为潜江农机公司的股东，有权查阅并复制股东会会议记录、董某会会议决议、监事会会议决议、公司财务报告；有权查阅公司会计账簿。许某等36人要求查阅公司会计账簿时，已向潜江农机公司提出书面请求，并说明了目的。而潜江农机公司没有提供公司财务报告和公司会计账簿给许某等36人查阅，也未在十五日内书面答复许某等36人。许某等36人的诉讼请求，于法有据，依法予以支持。由于许某等36人在诉讼请求中明确了查阅的起始时间，没有对查阅的最后期间予以明确，查阅期间应限于2004年1月1日至本案立案之日。许某等36人要求复制公司会计账簿于法无据，依法不予支持。潜江农机公司辩称，许某等36人主体不明确，且已向许某等36人提交公司会计账簿查阅，与本案庭审查明的事实不符，不予采纳。潜江农机公司辩称，许某等36人有三名股东损害公司合法权益，要求查阅公司会计账簿等有不正当目的，因缺乏证据，依法不予采纳。潜江农机公司辩称，许某等36人从未提出要求查阅股东会会议记录、董某会会议决议、监事会会议决议，应予以驳回。因该辩称于法无据，依法不予采纳。依照《中华人民共和国公司法》第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、潜江农机公司应在判决生效后十日内将2004年1月1日至2011年7月26日的股东会会议记录、董某会会议决议、监事会会议决议、公司会计报告提供给许某等36人查阅并复制。二、潜江农机公司应在判决生效后十日内将2004年1月1日至2011年7月26日的公司会计账簿提供给许某等36人查阅。三、驳回许某等36人的其他诉讼请求。案件受理费80元，由潜江农机公司负担。

上诉人潜江农机公司不服原审判决，向本院提起上诉称，一、原审程序违法。我国民诉法规定，向法院提交委托书签名或盖章的授权委托书应在开庭之前，李某在庭审结束后委托许某参加诉讼，违反了民诉法的规定。二、原审认定事实不清。其一，许某等36人中有部分人未经过工商登记，不具备股东身份，不能主张某使股东知情权。其二，许某等36人起诉前并未要求查阅并复制股东会会议记录、董某会会议决议、监事会会议决议。潜江农机公司并没有侵害许某等36人的查阅并复制股东会会议记录、董某会会议决议、监事会会议决议的知情权。三、原审判决不合理且不具有操作性，严重侵害了潜江农机公司的正常生产经营。四、潜江农机公司已提供民事判决书五份，足以充分证明许某、贺某及金某没有履行判决书确定的义务，侵害了潜江农机公司的合法权益。许某等人要求查阅公司财务账目，具有不正当目的。故请求二审法院撤销原判，依法改判。

被上诉人许某等36人称，原审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。

二审中潜江农机公司提供了一份证据，湖北省潜江市人民法院（2011）潜民初字第X号民事调解书，证明许某等36人中有部分人虽然被潜江农机公司确认股东身份，但未办理工商登记，不具备股东身份。

许某等36人质证认为，对真实性无异议，但该证据不属于新证据。虽然该调解书未执行完毕，不影响被上诉人的股东身份的确认。

二审中许某等36人提供了一份证据，潜江市工商行政管理局潜工商处字（2011）X号行政处罚决定书，证明潜江农机公司的股东决议、财务报表存在问题，侵害了许某等36人的股东知情权。

潜江农机公司质证认为，该证据与人民法院生效的调解书相矛盾，公司改制时潜江市委市政府要求全某参股，但这与我国法律规定的股东数额上限相违背。故有部分股东没有进行工商登记。

本院认为，潜江农机公司提供的证据客观真实，但记载于股东名册的股东，可以主张某使股东知情权，故该证据不能达到其证明目的。故对该证据不予采信。许某等36人提供的证据与本案股东知情权纠纷并无关联，对该证据不予采信。

二审查明，原审认定的事实属实，本院依法予以确认。

本院认为，股东知情权是法律赋予公司股东了解公司信息的权利，包括股东了解公司的经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况的权利。从形式上看，主要表现为股东查阅公司财务会计报告、会计账簿等相关档案材料的权利。记载于股东名册的股东，可以主张某使股东知情权。本案中许某等36人均系记载于股东名册的股东，可主张某使股东知情权，有权查阅并复制股东会会议记录、董某会会议决议、监事会会议决议、公司财务报告；有权查阅公司会计账簿。潜江农机公司认为李某的委托手续不合法，原审程序违法。经查，原审庭审时经与李某电话确认，李某委托许某参与诉讼是其真实意思表示，庭审结束后提交书面委托，并未违反我国法律规定。故潜江农机公司的该上诉理由不能成立。潜江农机公司认为许某等36人中有部分人未办理股东工商登记，不具备股东身份，不能行使股东知情权。因许某等36人均系记载于股东名册的股东，均可主张某使股东知情权。故潜江农机公司的该上诉理由不能成立。虽然许某等36人诉讼前并未书面提出查阅并复制股东会会议记录、董某会会议决议、监事会会议决议，并不影响在诉讼中主张某项股东知情权。潜江农机公司认为原审判决不合理且不具有操作性，严重影响了该公司的正常生产经营。原审判决许某等36人行使股东知情权，系在合法合理的情况下行使，潜江农机公司该上诉理由曲解原审判决之含义，不能成立。潜江农机公司认为许某、贺某及金某行使股东知情权具有不正当目的，因其提供的证据只能证实上述三人与其存在经济纠纷，与其行使股东知情权并无关联性，亦未提供其他证据证实上述三人确有不正当目的，故该上诉理由亦不能成立。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费80元，由潜江市农业机械有限责任公司负担。

本判决为终审判决。

审判长苏哲

代理审判员张某

代理审判员印坤

二O一二年四月十九日

书记员任婕