上诉人（原审被告）新乡市佳禾置业有限公司（原新乡X区四方房地产开发有限责任公司）。

住所地新乡X村。

法定代表人江某，执行董事。

委托代理人刘某梅，河南某源律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）杨某，男。

被上诉人（原审原告）杨某，男。

二被上诉人委托代理人冯某勇，河南某大方正律师事务所律师。

上诉人新乡市X乡市X区四方房地产开发有限责任公司，以下简称四方公司）与被上诉人杨某、杨某房屋买卖合同纠纷一案，不服河南某新乡X区人民法院（2009）牧民一初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

原审法院查明：四方公司系江某、赵某、吴某三名自然人投资开办的有限责任公司。2002年2月8日，新乡市工商行政管理局为四方公司颁发了法定代表人为江某的企业法人营业执照，2003年11月8日，新乡市工商行政管理局又为四方公司颁发了法定代表人为赵某的企业法人营业执照。2004年7月5日，新乡市中级人民法院作出（2004）新行终字第X号行政判决，撤销新乡市工商行政管理局为四方公司颁发的法定代表人为赵某的营业执照。新乡市公安局治安警察支队于2004年8月10日将赵某刻制的四方公司行政公章和财务专用章收缴。2006年4月21日，四方公司将案涉房屋办理了房屋产权登记，房屋的所有权人为四方公司。2004年4月18日、2004年7月19日，双方当事人签订售房协议和补充协议，约定由杨某、杨某以449715元的价格购买四方公司开发建设的聚仁花园南某第五排东数第10、11户两套房产，经手人为赵某和吴某。杨某、杨某共计支付房款454715元，经手人为赵某、吴某。补充协议约定四方公司在2004年12月31日前办理土地证和房产证，如在此期间未办理完两证须向杨某、杨某支付千分之五的违约金。

原审法院另查明：2006年7月28日，四方公司的股东江某、吴某给新乡市房管局出具承诺书承诺：必须依法为购房户办理房产证，如因购房者办理房产证发生股东间争议或者其它纠纷，由公司及股东承担一切法律责任。

原审法院认为：双方当事人签订的《售房协议书》具备《商品房销售管理办法》第十六条规定的商品房买卖合同的主要内容，四方公司作为出卖人已经按照约定收受了杨某、杨某的购房款，该协议应当认定为商品房买卖合同。商品房认购协议是双方当事人的真实意思表示，符合法律规定，该协议合法有效，双方均应履行各自的义务。杨某、杨某按照协议约定交付了房款，四方公司亦按照协议约定交付了房屋，双方属于商品房现售买卖方式，杨某、杨某起诉要求将房屋的房产手续变更、过户在自己名下的诉讼请求予以支持。杨某、杨某主张按照购房款的20%要求四方公司承担延期办证违约金89943元，不符合补充协议的约定，不予支持。四方公司辩称赵某、吴某不具备代表其实施民事行为的资格，该理由与事实和法律不符，两审法院行政判决仅是撤销了新乡市工商行政管理局为其颁发的法定代表人为赵某的企业法人营业执照，对于赵某担任法定代表人期间的民事行为的法律效力，目前没有任何法院的生效判决予以否定，且杨某、杨某在签订售房协议和补充协议时，公安机关尚未收缴赵某、吴某保管的四方公司公章。四方公司称依据《中华人民共和国民法通则》第五十九条第二款“被撤销的民事行为自开始起无效”的规定，案涉协议无效的理由与事实不符；而且依照《中华人民共和国民法通则》第五十八条第一款规定，赵某、吴某实施的售房行为也不属于无效的民事行为，本案应不存在江某代表的四方公司和赵某、吴某代表的四方公司的区别，江某、赵某、吴某均为四方公司股东，股东之间的纠纷不应由四方公司之外的第三人承担责任。杨某、杨某购房时完全有理由相信自己是在与四方公司发生商品房买卖关系，故对四方公司的理由不予支持。依据《商品房销售管理办法》第八条规定，四方公司作为房地产开发企业，应在商品房现售前将开发项目手册及符合商品房现售条件的有关证明文件报送房地产开发主管部门备案，而无须将房屋所有权办理在自己的名下，四方公司辩称案涉房屋的所有权属于自己，于法无据，不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条和《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十八条之规定，判决：一、四方公司在判决生效后十日内，协助杨某办理新乡市X街X路交叉口西北角聚仁花园南某第五排东数第10户房产的过户手续；协助杨某办理新乡市X街X路交叉口西北角聚仁花园南某第五排东数第11户房产的过户手续，办理证照的费用按照房产管理部门的规定执行。二、驳回杨某、杨某的其它诉讼其请求。案件受理费1750元，鉴定费用7000元，均由四方公司负担。

四方公司上诉称：1、本案中，赵某、吴某利用非法手段取得法定代表人为赵某的营业执照，赵某、吴某利用该非法印章，与杨某、杨某签订售房协议，该协议应属无效。2、杨某、杨某与赵某、吴某恶意串通，故意损害上诉人利益，其买卖关系不受法律保护。综上，原审认定事实错误，判决结果错误，请求二审法院撤销原审判决，驳回杨某、杨某的诉讼请求。

杨某、杨某辩称：1、答辩人与四方公司签订协议时，该公司营业执照上登记的法定代表人为赵某，协议加盖有公章；2、四方公司法定代表人的变更，不影响双方签订协议的效力；3、四方公司应当履行合同义务，为答辩人办理房屋产权过户手续及土地使用手续。综上，请求驳回四方公司上诉，维持原判。

本院经审理查明的事实与原审法院审理查明的事实相同。

本院认为：杨某、杨某于2004年4月18日与四方公司（赵某担任法定代表人期间）签订售房协议，杨某、杨某作为案涉房屋的买受人按照约定支付了相应的价款，“四方公司”亦将案涉房屋交付杨某、杨某。赵某、吴某作为原四方公司股东，虽赵某担任法定代表人期间的工商营业执照被人民法院依法撤销，但四方公司没有证据证明杨某、杨某在购买案涉房屋时为恶意，为维护正常的交易秩序和交易安全，杨某、杨某与四方公司（赵某担任法定代表人期间）签订的房屋买卖协议应认定为有效。四方公司股东江某、吴某、赵某之间的内部纠纷，不能对抗四方公司及其股东之外的第三人，亦不应当由四方公司及其股东之外的第三人承担责任。故四方公司的上诉请求没有相应的事实和法律依据，本院不予采信，综上，原审判决认定事实基本清楚，判决结果并无不当。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费1750元，由新乡市佳禾置业有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长梁国兴

审判员蒋雪梅

审判员郭中伟

二0一一年十二月十九日

书记员陈兴祥