上诉人(原审被告)湖南某新房地产开发有限公司(原湖南某源房地产开发有限公司)，住所地常德市X区X路。

法定代表人郭某，该公司董事长。

委托代理人陈言军，湖南某星律师事务所律师。

被上诉人(一审原告)黄某，男，X年X月X日出生。

被上诉人(一审原告)高某，男，X年X月X日出生。

被上诉人(一审原告)任某，男，X年X月X日出生。

被上诉人(一审原告)饶某，男，X年X月X日出生。

上述四被上诉人之委托代理人吕志强，湖南某天门律师事务所律师。

上述四被上诉人之委托代理人高某，湖南某泰律师事务所律师。

原审被告郭某，女，X年X月X日出生。

委托代理人陈言军，湖南某星律师事务所律师。

上诉人湖南某新房地产开发有限公司(以下简称锦新公司)与被上诉人黄某、高某、任某、饶某及原审被告郭某债权转让合同纠纷一案，湖南某常德市X区人民法院于2009年8月10日作出(2009)常武民初字第X号民事判决，该判决已发生法律效力。湖南某常德市人民检察院于2010年8月3日向本院提出抗诉，本院于2010年9月1日作出(2010)常民监字第X号民事裁定，指令常德市X区人民法院对本案进行再审。常德市X区人民法院于2010年11月23日作出(2010)武民再字第X号民事判决。湖南某新房地产开发有限公司不服，向本院提起上诉。本院于2011年3月7日公开开庭审理了本案。上诉人湖南某新房地产开发有限公司的委托代理人陈言军，被上诉人铙理平及被上诉人黄某、任某、高某、铙理平的委托代理人吕志强、高某，原审被告郭某的委托代理人陈言军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

黄某、高某、任某、饶某诉称，2008年2月27日、6月27日、7月27日，锦新公司及郭某共同向案外人顾明献(又名顾X)借款568000元、48000元、14000元，并出具了借条。2008年11月6日，顾明献通知锦新公司及郭某将上述债权权益63万元转让给黄某等四人享有，并通知其直接向黄某等四人支付。经催讨，锦新公司及郭某至今未付，故诉至法院，请求：一、依法确认黄某等四人共同受让顾明献对锦新公司及郭某债权63万元的合同有效；二、判令锦新公司及郭某立即向黄某等四人支付欠款63万元。锦新公司答辩称，债权转让通知与锦新公司无关，该通知未送达给锦新公司，依法不产生效力。郭某答辩称，一，该通知未通知郭某本人，且债权转让有瑕疵，通知人只有郭某一人，没有锦新公司。二、顾明献共给锦新公司借款50万元，其他为非法高某，且被告已偿还10.8万元。三、郭某代顾明献偿还罗宗芝、王某、吴广兵的债务63.5万元，罗宗芝、王某、吴广兵将顾明献的债权转让给了郭某并通知了顾明献。

常德市X区人民法院一审查明，2008年2月27日，锦新公司的法定代表人郭某向本案案外人顾明献借款568000元并出具了借条，同时加盖了锦新公司的公章。同年6月27日、7月27日，郭某又向顾明献借款48000元、14000元，并出具了两份借条。2008年11月6日，因顾明献对本案黄某等四人负有债务，顾明献将对郭某的630000元债权转让给黄某等四人，黄某等四人将债权转让通知于2008年年底前送给了郭某。该转让通知载明：郭某：你欠本人的630000元现转让给黄某等四人。黄某等打电话给郭某主张债权时，郭某以代顾明献偿还罗宗芝、王某、吴广兵的债务63.5万元为由拒绝偿还。另查明，因顾明献欠案外人罗宗芝、王某借款，2009年4月7日罗宗芝、王某与郭某达成债权转让协议，将两人对顾明献的债权475000元转让给郭某，次日，将债权转让通知送达给顾明献，顾明献签收通知后回复不同意转让。又查明，2008年7月19日、8月22日，顾明献向黄某分别借款200000元、100000元；2008年5月1日，顾明献向任某借款100000元；2007年4月2日，顾明献向高某借款50000元；2007年4月25日、8月10日，顾明献向铙理平分别借款120000元、30000元。顾明献共计向黄某、任某、高某、铙理平借款600000元。

常德市X区人民法院一审审理认为，四原告与顾明献的债权转让通知送达了郭某；从2008年2月27日郭某向顾明献出具568000元借条并加盖湖南某新公司的公章来看，郭某与锦新公司同为568000元债务的债务人。但顾明献的债权转让通知文意来看，仅注明“郭某你欠本人的……”，应认定为债权转让通知仅针对郭某，对锦新公司主张的债权转让通知不产生法律效力；顾明献对郭某的债权转让通知于2008年年底前送达给郭某后，对郭某产生法律效力。四原告为债权人，郭某为债务人，此时顾明献已不对郭某享有债权。2009年4月8日案外人罗宗芝、王某将其475000元债权转让给郭某时，因顾明献已不对郭某享有债权，郭某不能主张抵消。综前所述，顾明献的债权转让通知送达给郭某后，该债权转让合同对郭某产生法律效力，对四原告要求确认其转让合同合法有效的诉求予以支持。该转让合同生效后，郭某对四原告负有债务，应当及时履行。故判决：一、确认黄某、高某、任某、饶某共同受让顾明献对郭某债权630000元的合同有效；二、郭某于本判决生效后五日内给付四黄某、高某、任某、饶某630000元；三、驳回黄某、高某、任某、饶某对湖南某新房地产开发有限公司的诉讼请求。

常德市X区人民法院再审查明的事实与原一审查明的事实一致。

常德市X区人民法院再审认为，本案中四原告对顾明献的债权转让提供了证人证言、其与郭某的通话记录、郭某本人的电话录音以及只有郭某本人才有的对债权转让持有异议的复印资料，可以推定原告于2008年年底前已经将债权转让通知送达给了郭某。顾明献对郭某的债权通知于2008年年底送达给锦新公司法定代表人郭某后，即产生法律效力。四原告为债权人，郭某为债务人，此时顾明献已不对锦新公司享有债权。2009年4月8日案外人罗宗芝、王某将其475000元债权转让给郭某时，因顾明献已不对郭某享有债权，郭某不能主张抵消。故对郭某以代顾明献偿还的债务而主张抵消的抗辩理由不予支持。因为郭某系锦新公司的法定代表人，其向本案案外人顾明献借款并出具借条，同时加盖了锦新公司的公章，应视为公司的行为，锦新公司应承担上述债务。另，顾明献的债权转让通知送达给锦新公司法定代表人郭某后，该债权转让合同对锦新公司即产生法律效力，锦新公司对四原告负有债务义务，应当及时履行。据此，判决如下：一、撤销常德市X区人民法院(2009)武民初字第X号民事判决第一、二、三项；二、确认黄某、任某、高某、铙理平共同受让湖南某新房地产开发有限公司债权630000元的合同有效；三、湖南某新房地产开发有限公司于本判决生效后5日内给付黄某、任某、高某、铙理平630000元；四、驳回黄某、任某、高某、铙理平对郭某的诉讼请求。案件受理费10100元，保全费3670元，共计13770元，由湖南某新房地产开发有限公司负担。

湖南某新房地产开发有限公司不服，认为原审判决“推定”被上诉人于2008年年底前已经将债权转让通知送达给了郭某违反民事证据规则之规定，属认定事实不清；原审判决认定顾明献对上诉人享有63万元债权违反证据规则之规定，属于认定事实不清；原审判决认定上诉人代顾明献偿还罗宗芝等人借款后不享有抵消权属适用法律错误。请求驳回四原审原告的诉讼请求。

四被上诉人黄某、任某、高某、铙理平答辩称，四被上诉人于2008年年底已将债权转让通知送达给了郭某，顾明献对锦新公司享有63万元债权。锦新公司代顾明献偿还罗宗芝等人借款不享有抵销权。请求驳回上诉，维持原判。

原审被告郭某未予答辩。

本院经审理查明，2007年4月2日，顾明献向高某借款50000元；2007年4月25日、8月10日，顾明献向铙理平分别借款120000元、30000元；2008年5月1日，顾明献向任某借款100000元；2008年7月19日，顾明献向黄某借款200000元，其借条上有保证人顾心岚签名；2008年8月22日，顾明献向黄某借款100000元。顾明献共计向黄某、任某、高某、铙理平借款600000元。

2008年2月27日，锦新公司的法定代表人郭某向本案案外人顾明献借款568000元并出具了借条，同时加盖了锦新公司的公章。同年6月27日、7月27日，郭某又向顾明献借款48000元、14000元，并出具了两份借条。共计借款630000元。

2008年11月6日，顾明献将对郭某的630000元债权转让给黄某、任某、高某、饶某四人。黄某等四人出具的顾明献“债权转让通知”载明：郭某：你欠本人的债权陆拾叁万元(￥630000元)(欠条三张)通知你上述债权陆拾叁万元整本人已转让给黄某(30万)、饶某(15万)、高某(5万)、任某(10万)四位先生，用于抵偿本人欠黄某(30万)、饶某(15万)、高某(5万)、任某(10万)先生的债务。请你将上述债权陆拾叁万元直接偿还给上述四位先生。偿还完毕后他们将欠条退还给你。特此通知。顾明献(曾用名顾X)，2008年11月6日。

2009年1月8日，黄某等打电话给郭某主张债权时，郭某以代顾明献偿还罗宗芝、王某、吴广兵的债务635000元为由拒绝偿还。

2009年4月8日，顾明献在接受常德市X区公安局对其讯问时，陈述借款给郭某500000元，利息每月1角2分，把当月利息算进去后打了一张合计56万元的借条。

本院认为，本案争议的焦点为：顾明献于2008年11月6日出具的债权转让通知是否由顾明献或者铙理平等四人送达给了债务人锦新公司的法定代表人郭某，债权转让是否有效。从现有证据分析表明，无证据能证明顾明献本人已将债权转让通知送达给锦新公司的法定代表人郭某；依据饶某等四人提交的证人证言，其与郭某的通话记录、郭某本人的电话录音也不能证实饶某等四人将债权转让通知送达给了锦新公司的法定代表人郭某。故一审认定饶某等人于2008年年底前已经将债权转让通知送达给了锦新公司的法定代表人郭某属认定事实错误，应予纠正。根据《中华人民共和国合同法》第八十条规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。因此，黄某等四被上诉人主张债权转让有效的理由不成立，本院不予支持。

综上所述，上诉人锦新公司的上诉理由成立，本院予以支持。原审法院认定事实不清，适用法律错误，应予撤销。黄某等四名原告人的诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第八十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百五十三条第一款第(三)项、第一百八十六条之规定，判决如下：

一、撤销常德市X区人民法院(2010)武民再字第X号民事判决和(2009)常武民初字第X号民事判决；

二、驳回黄某、任某、高某、铙理平的诉讼请求。

一审案件受理费10100元，保全费3670元，二审案件受理费10100元，共计23870元，均由铙理平、任某、高某、黄某负担。

本判决为终审判决。

审判长杨名夏

审判员陈位安

审判员陈远远

二O一一年十一月二十四日

代理书记员江一舟