裁判文书
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黎某诉石花酒业公司买卖合同纠纷一案
当事人:   法官:   文号:襄阳市中级人民法院

上诉人(原审原告)黎某,女。

委托代理人何光涛,襄阳市X区法律援助中心律师。

被上诉人(原审被告)谷城石花酒业连锁销售有限公司(下称石花酒业公司)。住所:谷城县X镇X路。

法定代表人曹某,石花酒业公司董事长。

委托代理人汤某某,石花酒业公司员工。

委托代理人唐建龙,湖北谷伯律师事务所律师。

上诉人黎某因与被上诉人石花酒业公司买卖合同纠纷一案,不服谷城县人民法院〔2010〕谷民二初字第6l号民事判决,向本院提起上诉。本院于2011年2月9日受理后,依法组成合议庭,并于2011年3月10日公开开庭审理了本案。上诉人黎某及其委托代理人何光涛,被上诉人石花酒业公司的委托代理人汤某某、唐建龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审判决认定:2008年4月9日,石花酒业公司第七分店与黎某签订《石花酒业销售合作协议书》一份。协议约定:石花酒业公司第七分店向黎某提供石花酒系列产品,统一价格供货,黎某必须在襄城区X区域、按规定的价格进行销售;黎某必须向石花酒业公司指定的账户支付货款,款到后石花酒业公司即安排发货;黎某须以书面形式向石花酒业公司申请,每次购货不得低于6000元,石花酒业公司将货送到黎某指定的仓库,黎某验收签字,石花酒业公司在销售登记簿上登记(双方签字,作为其销售折扣的依据);黎某不得借款、借货给石花酒业公司工作人员,否则,所造成的损失由黎某自行承担,签约的加盟商只能与区域内指定的业务员发生业务往来。合同自2008年3月1日至20O9年2月28日止。合同签订后,石花酒业公司第七分店为黎某设立登记销售账户,黎某购“石花霸王醉酒”时,将酒款交给业务员闫红波,由闫红波出具收条后,再将收取的货款交石花酒业公司第七分店入黎某账户,石花酒业公司第七分店即向黎某开具销售单,由业务员闫红波将“石花霸王醉酒”送给黎某及其丈夫云杰验收后签名确认。2008年4月22日至2009年2月28日,黎某在石花酒业公司购“石花霸王醉酒”755盒,付款x元;购品级石花系列酒付款x元,合计(略)元。石花酒业公司第七分店依约按黎某预付的货款,由业务员闫红波向黎某供给相等额的“石花霸王醉酒”及品级石花系列酒,双方并已结算完毕。现黎某以石花酒业公司业务员闫红波于2O09年2月29日向其出具的欠条主张权利。审理中,经核实,闫红波于2009午2月11日向黎某出具欠条一份,载明:欠“石花霸王醉酒”43提,2月11日已付2200元,3月5日已付6578元。另于2009年9月27日至2010年3月l7日,闫红波向黎某支付酒款2400元,合计x元。事后,黎某将闫红波向其出具欠条的落款日期2009年2月11日更改为“2009年2月29日”,2月11日已付22O0元,将2月11日更改为“2月29日”。20O9年3月5日,石花酒业公司派员审计原襄樊市区域内销售商的付款、供货情况的过程中,在审计黎某付款、供货是否相符时,黎某之夫云杰签署了“前期赠品已配,账款已清”的确认意见。之后,黎某及其夫云杰亦未向石花酒业公司说明闫红波尚欠其“石花霸王醉酒”43盒的情况。石花酒业公司依约向黎某支付了“石花霸王醉酒”的销售折扣返利之后,黎某向石花酒业公司提出尚欠其“石花霸王醉酒”43盒未供给,双方经协商无果,引起诉讼。

另查明,石花酒业公司第七分店,属石花酒业公司的分支机构,不具备法人资格,对外民事责任由石花酒业公司承担。

原审法院认为,黎某与石花酒业公司签订的《石花酒业销售合作协议书》系双方的真实意思表示,合同内容不违反法律法规禁止性规定,属有效合同,双方均应信守合同并按合同履行。在履行合同过程中,石花酒业公司按照经销商黎某预付的货款供给相等额的“石花霸王醉酒”,并由黎某及其夫云杰逐一验收签名确认,双方对货、款及销售折扣返利结算完毕。加之,石花酒业公司于2009年3月5日派员审计原襄樊市区域内销售商款、货的情况过程中,在审计黎某的货、款是否相符时,黎某之夫云杰即向石花酒业公司出具“前期赠品已配,账款已清”的确认意见。鉴于石花酒业公司业务员闫红波与黎某在发生交易期间,双方亦对货、款逐一结算完毕。石花酒业公司已按约定履行了义务。现黎某要求石花酒业公司继续履行合同,无事实和法律依据,不予支持。黎某在石花酒业公司审计经销商的货、款后,举出了石花酒业公司业务员闫红波向其出具的欠条主张权利。根据黎某、石花酒业公司签订的《石花酒业销售合作协议书》中明确约定“经销商不得向石花酒业公司的工作人借款、借货,否则,所造成损失由经销商自行承担,石花酒业公司不承担任何责任。”故闫红波向黎某出具欠条的行为,系闫红波与黎某个人之间产生的债权债务关系,不属闫红波履行的职务行为。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百三十条、第一百三十二条第一款、第一百三十六条、第一百四十一条之规定,判决:驳回黎某的诉讼请求。案件受理费450元,由黎某负担。

上诉人黎某不服原审上述判决,向本院提起上诉称:被上诉人石花酒业公司业务员闫红波出具欠条的行为系职务行为,上诉人之夫云杰签名确认“前期赠品已配,账款已清”不能证明被上诉人石花酒业公司不欠上诉人的货物。请求二审法院撤销原判,依法改判被上诉人返还货款x元,并承担一、二审诉讼费用。

被上诉人答辩称:原审判决认定事实清楚,适用法律正确。请求二审法院驳回上诉,维持原判。

二审中,上诉人黎某、被上诉人石花酒业公司对原审查明的事实均无异议,本院予以确认。

另查明,黎某在石花酒业公司购买的755盒“石花霸王醉酒”,其中包括本案争议的43盒“石花霸王醉酒”。

本院认为,上诉人黎某与被上诉人石花酒业公司双方签订的《石花酒业销售合作协议书》合法有效,依法应受法律保护。2009年3月5日,黎某与石花酒业公司在对货、款及销售折扣返利进行结算时,由黎某之夫云杰签名确认“前期赠品已配,账款已清”,并认可从石花酒业公司结算了755盒“石花霸王醉酒”的折扣返利。虽然石花酒业公司业务员闫红波2009年2月11日向黎某出具欠条的行为发生在合同期内,但在闫红波出具欠条的当天及2009年3月5日,闫红波又先后付给黎某货款2200元、6578元,据此,应当认定闫红波向黎某出具欠条及支付货款的行为并非职务行为,石花酒业公司已按协议约定履行了供货义务。因黎某与石花酒业公司签订的《石花酒业销售合作协议书》约定,经销商不得向石花酒业公司的工作人借款、借货,否则,所造成损失由经销商自行承担,石花酒业公司不承担任何责任,上诉人黎某主张闫红波出具欠条的行为系职务行为,应由石花酒业公司承担责任,无事实和法律依据。故对黎某的这一上诉主张,本院不予支持。原审判决认定事实清楚,适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定,判决如下:

驳回上诉,维持原判。

二审案件受理费165元,由上诉人黎某负担。

本判决为终审判决。

审判长李晓红

审判员唐Ny

代理审判员赵某

二○一一年三月二十一日

书记员李金超

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