上诉人（原审原告）新乡市朋来置业有限公司。

住所地新乡市南环与和平路交叉口。

法定代表人张某乙，经理。

委托代理人任广宇，河南日诚律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）陈某，女。

被上诉人（原审被告）李某，男。

二被上诉人之委托代理人李某玲，河南宇华大众律师事务所律师。

上诉人新乡市朋来置业有限公司（以下简称朋来公司）因与被上诉人李某、陈某房屋买卖合同纠纷一案，不服河南省新乡X区人民法院（2011）红民二初字第X号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

原审法院查明：2004年1月19日，朋来公司与李某签订购房协议，载明：一、所购物业概况：1.新乡市X路X路交叉口东南角朋来大市场X号楼X号房；2.面积为218.88平方米；价格为每平方米2180元，房价款共计x元；二、付款方式为分期付款；三、付款时间约定：1.2004年1月20日前李某支付总房款的50.3%，计x元，签订购房协议。2.2004年2月22日前李某支付总房款的49.7%，计x元；四、朋来公司在李某付清房屋全款之日起7日内将房屋交付给李某，达到基本使用条件。协议签订前，李某于2004年1月14日向朋来公司支付了x元的首付款。2005年1月25日，朋来公司与陈某签订购房协议，载明：一、所购物业概况：1.位置新乡市X路X路交叉口东南角朋来大市场X号楼X号房；面积为224.15平方米；价格为每平方米1300元，房价款共计x元。二、付款方式为一次性付款等条款。合同签订后，陈某于2005年1月25日、2005年2月28日分别向朋来公司支付x元和x元购房款。2005年3月28日，朋来公司与陈某签订房地产买卖契约，约定：一、朋来公司自愿将坐落在新乡市X路与南二环交叉口东南角X号楼X号房地产面积为224.15平方米出售给陈某。二、朋来公司与陈某议定上述房地产成交价格为人民币x元。另查明：陈某与李某系母子关系；李某和陈某共向朋来公司交纳购房款x元；x元购房款均系陈某出资。

原审法院认为：本案中朋来公司与陈某、李某签订的购房协议及房地产买卖契约共有三份，均是双方真实意思表示，且根据各份协议形成的时间先后，应认定形成在后的意思表示是对形成在先的意思表示的变更，应当按照变更后的内容确定双方的权利义务和法律责任。对于陈某、李某按照第一次签订的购房协议交纳的高于第二次签订购房协议的购房款x元，因朋来公司、陈某、李某均未提出异议，故应对陈某、李某履行的购房款x元予以认可。朋来公司按照购房协议约定履行了交房义务，陈某、李某按协议约定向朋来公司支付了购房款，根据《中华人民共和国合同法》诚实信用原则以及合同实际履行的原则，协议已履行完毕，且案涉房屋已经按陈某所签购房协议办理了过户手续，另外朋来公司协同陈某、李某办理房产证时，也未对房产证上陈某的名称提出质疑，从而能够分析出朋来公司与陈某、李某对于后形成协议的变更是予以认可的。对于双方以价位低的合同进行登记以达到避税的效果，是双方共同的意思表示和共同的行为，偷税漏税的行为不影响民事行为的效力，双方当事人的违法行为应由行政机关依职权处理，不应影响购房协议的民事行为效力。另根据最高人民法院《关于贯彻执行中华人民共和国民法通则若干问题的意见（试行）》第85条的规定，财产所有权合法转移后，一方反悔的，不予支持。因此对朋来公司主张2005年1月25日、2005年3月18日与陈某签订协议无效的请求，本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第五十二条、最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第85条之规定，判决：驳回朋来公司的诉讼请求。案件受理费100元，由朋来公司负担。

朋来公司上诉称：一、上诉人与陈某之间的购房协议及房地产买卖契约不是上诉人真实意思表示。李某以避税的目的从上诉人处拿走空白购房协议及房地产契约，并私自将购房人写成陈某，上诉人对此并不知情。另外，陈某林至今仍欠上诉人购房款，若认定上诉人与陈某之间的协议有效，不但影响上诉人向李某主张某乙利，而且可能会受到行政处罚。二、上诉人从未协同李某、陈某办理过房产手续，一审法院认定事实错误。请求二审法院撤销原判，并依法改判。

陈某、李某辩称：答辩人与朋来公司签订的购房协议及买卖契约均是双方真实意思表示。陈某与李某系母子关系，购房协议及契约均是涉案房产。房款交纳是分几次以李某、陈某的名义交纳的，其中两笔是朋来公司到答辩人家里，陈某亲自给的，朋来公司并未提出异议。朋来公司称其从未协同答辩人办理房产手续是没有根据的。事实是2005年3月18日朋来公司协助答辩人办理了房产证，如果朋来公司不到房管局现场签字盖章，答辩人自己是办不成的。况且答辩人已按协议约定的最高房款足额支付。本案已过二年的诉讼时效。请求二审法院驳回上诉，维持原判。

本院经审理查明：李某于2004年1月14日向朋来公司支付首付款x元。朋来公司提供的2007年6月27日由陈某、李某出具的证明，载明：“由于方便办理房屋所有权证，经协商朋来公司所出据壹号楼壹拾伍号房屋面积为224.15平方米，价格为1500元/平方米，只供办理房权证使用，不作真实购房协议。购房协议仍以2004年1月19日所签为准。”陈某、李某于原审提供的三份收据载明的已交付房款金额为x元。朋来公司之委托代理人在本院调查时表示陈某、李某尚欠购房款“x—x元”。

本院经审理查明的其他事实与原审认定一致。

本院认为：朋来公司与李某在2004年1月19日签订了购房协议。此后，朋来公司与陈某就同一房屋分别于2005年1月25日、2005年3月18日另外签订了购房协议及房地产买卖契约。案涉房屋于2005年3月28日办理了房屋所有人为陈某的房权证。朋来公司在原审提供的2007年6月27日由陈某、李某出具的证明显示，双方协商将案涉房屋的价格约定为1500元/平方米，只供办理房权证使用。购房协议仍以2004年1月19日所签为准。据此说明，朋来公司与李某签订第一份购房协议到案涉房屋产权证办到陈某名下，朋来公司没有对合同主体变更及房权证办理等事宜提出异议，仅对案涉房屋的价款声明以第一份协议为准。故本院确认案涉第一份协议及第二、三份协议（除购房价款外）均是双方真实意思表示，且不违反法律及行政法规强制性规定，系有效合同，但其中第二、三份合同关于购房款数额的约定，并非双方真实意思表示。且从朋来公司所提交的书面证明内容来看，其双方实际系按2004年1月19日协议所约定的价款履行的，此后协议中约定的价款标准并未适用，另朋来公司称陈某、李某尚未足额支付房款，但陈某、李某是否已足额支付了购房款属合同的履行问题，并不影响合同效力的确认，且朋来公司在本案诉讼中也未请求判令李某或陈某支付欠款，故本院在本案中不予审查。朋来公司与陈某、李某约定以价位低的合同进行房屋产权登记，存在避税的嫌疑，但偷税漏税的行为不影响民事行为的效力。对此，双方当事人若确存在上述违法行为，应由行政机关进行查证并处理。原判认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费100元，由新乡市朋来置业有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长梁国兴

审判员郭某伟

代审判员陈某祥

二○一一年十二月十四日

书记员叶青