上诉人（原审被告）平顶山天安煤业九矿有限责任公司，住所地平顶山市X区X路。

法定代表人宣某，系该公司经理。

委托代理人黄凯，河南首位律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）陈某，女，X年X月X日生。

委托代理人张某乙，男，X年X月X日出生。

上诉人平顶山天安煤业九矿有限责任公司(以下简称“九矿”)与被上诉人陈某借款合同纠纷一案，陈某于2011年2月28日提起诉讼，请求：1、判决九矿支付欠款x元及利息；2、本案诉讼费由九矿负担。平顶山市X区人民法院于2011年3月2日受理后，于2011年5月5日作出(2011)新民初字第X号民事判决。宣某后，九矿不服，向本院提起上诉，平顶山市X区法院于2011年9月4日将本案移送我院。本院于2011年9月5日受理后，依法组成合议庭于2011年9月9日公开开庭审理了此案。九矿的委托代理人黄凯，陈某的委托代理人张某乙到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原审认定：平顶山市三香陶瓷有限公司（以下简称三香公司）因经营需要向陈某借款，截止2008年8月，三香公司共计欠陈某x元。由于三香公司无力支付，2008年8月28日，三香公司与平顶山煤业（集团）香山多种经营公司(现九矿)为陈某出具承诺还款协议，协议内容为：“三香陶瓷有限公司，欠下列人员款项，经平煤集团香山公司研究，承诺在2008年11月28日前支付完毕。(名单附后)”，三香公司与九矿均加盖印章。名单中包含欠陈某款x元。到期后，九矿仅支付陈某10％款项2190元，下余x元至今未付，故引起诉讼。原审另查明，平顶山市三香陶瓷有限公司系股份制企业，由四方出资，其中平顶山煤业(集团)香山多种经营公司占出资比例35％，陈××占出资比例25％，黄××占出资比例25％，彭××占出资比例15％。原审再查明，平顶山煤业集团香山多种经营公司于2009年1月4日变更为平顶山煤业集团九矿有限责任公司，2010年7月16日又变更为平顶山天安煤业九矿有限责任公司。

原审认为，三香公司向陈某借款系事实。2008年8月28日三香公司与九矿共同向陈某承诺并出具还款协议，是双方真实意思的表示，系有效协议。在该协议到期后九矿已支付给陈某10％的欠款，下余x元未及时清偿是引起纠纷的主要原因，对此九矿应承担清偿责任。陈某要求九矿支付下余欠款及逾期利息的请求，应予支持。九矿辩称陈某起诉超过时效，因陈某一直在主张该权利，故对该辩称理由不予支持。九矿辩称已履行了股东的出资范围内的有限补偿责任，不应该再承担其他任何付款责任，并且该笔债务是九矿在信访压力下作出的承诺，再者九矿只是三香陶瓷厂的股东之一，还有其他3个自然人股东，九矿不应承担其他出资人应当承担的责任，原审法院认为，九矿已经承诺对该债务予以清偿，并且九矿已向陈某清偿10％的债务，由此说明九矿已经认可了该协议，故其辩称理由不能成立。依照《中华人民共和国民法通则》第八十七条、第八十九条、第一百零八条之规定，原审法院判决：平顶山天安煤业九矿有限责任公司于本判决书生效后七日内偿还陈某欠款x元及利息(利息按中国人民银行公布的流动资金贷款利率计算，自2008年11月28日起至本判决确定的还款之日止)。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费293元，由平顶山天安煤业九矿有限责任公司负担。

九矿不服一审判决，提出上诉，请求：1、请求二审法院发回重审或依法改判。2、一审诉讼费、二审诉讼费均由陈某承担。理由是:1、陈某所持还款协议不能真实反映欠款情况，证明不了欠款关系存在。对《关于三香公司对客户还款协议》九矿不予认可，还款协议是先打印好，盖上公章后，由张×(三香公司的人)后加上人员名单。2、九矿已经履行了股东的出资范围内的有限补偿责任，不应该再承担其他任何付款责任，九矿只是三香公司的四个出资股东之一，不应当承担其他出资人应当承担的责任。九矿只承担出资额35％即35万元的有限责任。三香公司欠陈某的债务应该由三香公司负责偿还，因为三香公司是独立的法人。3、应当追加三香公司的三个自然人股东陈××、黄××、彭××列为本案当事人。4、还款协议是在信访压力下作出的承诺，该欠款是三香公司欠的，不是九矿欠的，是在市信访局的逼迫下，九矿在协议上加盖公章，并不能由此认为三香公司的债务就由九矿偿还。5、陈某起诉超过已超过2年的诉讼时效。综上，陈某的诉讼请求证据不足，二审法院应查明事实，发回重审或者予以改判。

陈某答辩称：1、九矿出具还款协议，表示愿意对三香公司的债务承担责任，九矿应承担偿还债务的责任。2、还款协议上的债权人名单是张×写的，张×是九矿派到三香公司的财务人员，张×证明是九矿领导同意写的，九矿应承担责任。3、本案诉讼时未超过诉讼时效期间，签订还款协议后陈某多次到九矿要求还款。在去年协议上其他人的案件开庭时陈某还在要求还款，原审判决正确，认定事实清楚，证据充分，请求二审驳回上诉，维持原判。

本院经审理查明的事实与原审认定的事实一致。另查明，原平顶山煤业（集团）香山多种经营公司（现九矿）盖章的承诺还款的协议上的手写内容，即：欠款名单及欠款数额系九矿派到三香公司的财务人员张×经核对后书写的。

本院认为，本案双方当事人对三香公司向陈某借款的事实均无异议。2008年8月28日三香公司与九矿共同向陈某承诺并出具还款协议，债权人陈某亦同意上述还款协议，该还款协议不违反法律规定，应为有效，九矿应依据其盖章同意的还款协议对陈某承担还款责任。还款协议上的债权人名单是九矿派到三香公司的人员张×核对账目后书写的，且还款协议到期后，九矿已支付给陈某10％欠款2190元，故九矿上诉称还款协议不能真实反映证明欠款情况，对还款协议不予认可的上诉理由不能成立。九矿与三香公司其他自然人股东之间的责任问题与本案不是同一法律关系，本院对其要求追加三香公司的其他股东参加诉讼的上诉请求不予支持。九矿上诉称其是在信访局逼迫下在协议上盖章的，未提供相应证据加以证明，也未在法定期限内向有关部门申请撤销该协议，该上诉理由不能成立。九矿上诉称本案已超过诉讼时效，因陈某在九矿出具该承诺还款协议后一直在主张该权利，故九矿该上诉理由亦不能成立，本院不予支持。一审判决认定基本事实清楚，程序合法，处理亦无不当。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费300元，由平顶山天安煤业九矿有限责任公司负担。

本判决为终审判决。

审判长梁振云

审判员杜跃进

审判员杜军伟

二○一一年十月二十七日

书记员宁绿原