湖南省长沙市中级人民法院

民事判决书

（2011）长中民二终字第X号

上诉人（原审被告）x有限公司，住所地x市X区XXXX中心办公室XX楼。

法定代表人XXX，执某。

委托代理人谭XXX，湖南XXX律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）XXX，女，19XX年XX月XX日出生，汉族，住XX省XX市X区XXX办事处XXXX村新民XX号。

原审被告x有限公司株洲分公司，住所地XX市X区XXX路XXX号XXXX栋x号。

负责人XXX。

上诉人x有限公司（以下简称XXX公司）因与被上诉人XXX、原审被告x有限公司株洲分公司（以下简称XXX株洲分公司）委托合同纠纷一案，不服湖南省x市X区人民法院（2011）天民初字第X号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

原审法院审理查明：XXX株洲分公司系由XXX公司于2009年4月29日注册成立。2010年4月11日，XXX与XXX株洲分公司签订《用友移动商街服务确认表》约定，XXX株洲分公司为XXX在用友移动商街实名注册“人才招聘”，费用为每年4000元，注册年限为5年。XXX当日即向XXX株洲分公司交纳了注册费x元。但因XXX株洲分公司与XXX公司业务衔接出现问题，至2011年2月25日XXX起诉时，XXX株洲分公司仍没有能为XXX在用友移动商街提供实名注册。XXX遂诉至该院，酿成纠纷。另查明，XXX公司虽述称XXX株洲分公司是独立核算、自负盈亏的主体，但没有提供相关证据予以证明。

原审法院认为，XXX与XXX株洲分公司签订的《用友移动商街服务确认表》系双方的真实意思表示，合法有效，双方均应依约履行义务。XXX株洲分公司在辩论终结前不能履行主要义务致使不能实现合同目的，XXX请求解除与XXX株洲分公司达成的合同，该院予以准许。XXX请求XXX株洲分公司返还网络注册费x元，因XXX株洲分公司不具有法人资格，其民事责任应由XXX公司承担，故网络注册费x元应由XXX公司返还给XXX。XXX请求赔偿XXX株洲分公司因违约给其造成的相应损失，该院予以支持。综合本案案情，该院酌情认定违约损失以x元为基数按银行同期贷款利率从2010年4月11日起计算至本判决生效之日止，并由XXX公司支付给XXX，其余部分该院不予支持。XXX的其他诉讼请求于法无据，该院不予支持。XXX株洲分公司辩称XXX公司应当承担法律责任的主张于法有据，该院予以采信。XXX公司辩称应由XXX株洲分公司独立承担法律责任的主张于法无据，该院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第（三）项、第九十七条、第一百一十二条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款之规定，判决：一、解除XXX与x有限公司株洲分公司达成的委托合同；二、x有限公司于本判决生效之日起5日内返还给XXX网络注册费x元；三、x有限公司于本判决生效之日起5日内以x元为基数支付从2010年4月11日起至本判决生效之日止的利息给XXX（利息以同期银行贷款利率计算）；四、驳回XXX的其它诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费425元，减半收取212.5元，由x有限公司承担。

XXX公司不服原审判决，向本院提起上诉称：与XXX签订合同的是XXX株洲分公司而非XXX公司，XXX公司对此不知情也未经手，原审法院认定由XXX公司直接承担责任不当，请求二审法院依法改判XXX公司不承担直接的返还责任。

被上诉人XXX答辩称：XXX公司对其分公司XXX株洲公司管理不当，由此产生的责任应由XXX公司和XXX株洲分公司承担，原审法院认定事实和适用法律正确，请求二审法院驳回上诉、维持原判。

本院二审查明的事实与原审法院查明的事实一致。

本院认为，XXX与XXX株洲分公司签订的《用友移动商街服务确认表》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应依约履行。XXX株洲分公司系XXX公司依法注册的分公司，上诉人XXX公司上诉提出XXX株洲分公司是独立核算、自负盈亏的主体的上诉理由，但其未提交有效的证据予以证实，该上诉理由不能成立。根据《中华人民共和国公司法》第十四条的规定，XXX株洲分公司不具备法人资格，其对外行为所产生的民事责任应由XXX公司承担。现XXX株洲分公司未按照《用友移动商街服务确认表》履行合同的主要义务致使合同目的不能实现，XXX要求解除合同并要求XXX公司返还其交纳的注册费x元并赔偿利息损失的诉讼请求于法有据。对于利息损失，原审法院按照银行同期贷款利率从2010年4月11日起计算并无不当。因此，上诉人XXX公司提出不应承担直接的返还责任的上诉理由不能成立，本院不予采信。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，处理结果适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

本案二审案件受理费425元，由上诉人x有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长符建华

审判员王某虹

代理审判员罗希

二○一一年十一月二十二日

书记员詹毅

附法律条文：

《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决认定事实清楚，适用法律正确的，判决驳回上诉，维持原判决；

（二）原判决适用法律错误的，依法改判；

（三）原判决认定事实错误，或者原判决认定事实不清，证据不足，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；

（四）原判决违反法定程序，可能影响案件正确判决的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。

当事人对重审案件的判决、裁定，可以上诉。