上诉人（原审原告）姜某，男，汉族，X年X月X日出生，住（略）。
委托代理人晋玉锋，河南魁达律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）牛某，女，汉族，X年X月X日出生，住（略）。
委托代理人张胜利，河南国基律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）范某，男，汉族，X年X月X日出生，住（略）。
上诉人姜某因与被上诉人牛某、范某股权转让纠纷一案，不服巩义市人民法院（2010）巩民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人姜某及其委托代理人晋玉锋，被上诉人牛某及其委托代理人张胜利，被上诉人范某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2006年2月11日，姜某与范某签订郑州瑞泰机械制造有限公司（以下简称瑞泰公司）章程一份，由姜某出资30万元、范某出资20万元开办瑞泰公司，该公司成立于2006年2月24日，2008年7月24日，姜某与牛某签订瑞泰公司股权转让协议，主要约定，姜某将其在瑞泰公司的股权以25万元转让给牛某，并于2008年7月24日完成。2008年7月24日，姜某与范某签订散伙协议一份，主要约定，姜某与范某开办的瑞泰公司，姜某与范某决定于2008年7月24日分离，由范某支付姜某81.3万元，姜某脱离瑞泰公司，该公司所有债权债务及所有遗留问题由范某承担；关于付款时间，双方约定，范某于2008年7月26日前付给姜某20万元，并将余款于7日内付清，逾期按日1％支付违约金；关于营业执照变更，双方约定，由姜某协助范某在7日内办妥，范某可留2万元押金，待营业执照手续办妥，范某将押金付清；双方还约定，原有姜某经手拉来2台4-26机，留给范某代卖，作价2.8万元，卖后付清；双方最后约定该协议签字生效，具有法律效力，赵甲平和姜某中作为见证人在该协议上签名。2008年8月8日，姜某与牛某、范某签订瑞泰公司股权转让及清算协议，主要约定:1、姜某将其在瑞泰公司的股权以25万元转让给牛某，并协助办理公司变更手续和需要交接的全部手续：2、自2008年7月24日，姜某退出瑞泰公司，经清算，牛某以现金55万元作为姜某分得的公司全部资产（包括厂房、设某、土地使用权、材料及成品、债权、利润、无形资产、办厂股金等）支付给姜某，公司剩余资产及债权等归牛某所有，债务以瑞泰公司账目为准（账目截止2008年7月24日）；3、以上牛某应支付姜某80万元；4、该协议履行后范某和姜某就瑞泰公司共同经营所产生的所有关系清结；5、本协议生效之日起，2008年7月24日付姜某20万元，2008年8月8日付姜某60万元，此后姜某不再承担瑞泰公司的债权债务。姜某与牛某、范某在该股权转让及清算协议上签名，姜某的弟弟姜某中也在该协议上签名。2008年12月31日，姜某还与牛某签订转让协议一份，主要约定，姜某同意将“亚星x”商标转让与瑞泰公司，姜某保证在该转让协议生效后不再使用该商标。2008年7月24日，牛某通过转账付给姜某20万元；8月8日，牛某通过转账付给姜某25万元，姜某收款后均给牛某出具了收据，2008年8月11日，牛某通过转账付给姜某25万元。2008年8月8日，牛某给姜某的弟弟姜某中出具借条一份，记明“今借到姜某中人民币壹拾万元整，到2008年12月31日还清，不得以任何理由拒绝和延误还款。借款人：牛某2008年8月8日”。姜某中以此借条为证据，于2009年诉至本院请求判令牛某偿还借款10万元及自2009年1月1日起至还款之日止的利息。本院2009年10月22日作出（2009）巩民初字第X号民事判决书，判决牛某于判决生效之日起10日内偿还姜某中10万元，并自2009年1月1日起至本判决确定的还款之日止按中国人民银行规定的同期、同类银行贷款利率向姜某中计付利息。判决后牛某不服上诉于河南省郑州市中级人民法院，牛某上诉称争议的借条中的款项是股权转让款，系应合伙人姜某的要求出具的3张借条之一，共计35万元，已向姜某汇款25万元，尚欠10万元，3张借条都没有收回。河南省郑州市中级人民法院于2010年3月15日作出（2010）郑民四终字第X号民事判决书，认为姜某中提供牛某出具的借条明确载明了双方之间的借款关系，牛某未按约定偿还借款，应当承担违约责任，牛某出具的借条中注明向姜某中借款，姜某中系合法债权主体，牛某上诉称争议款项不是借款，姜某中不予认可，与本案不是一个法律关系，应另案处理，牛某的上诉理由不成立，不予支持，遂判决驳回上诉，维持原判。宣判后牛某不服，向河南省高级人民法院申请再审，该院经审查认为：2008年8月8日牛某向姜某中出具借条一份，说明姜某中与牛某之间存在债权债务关系，原审判决牛某偿付姜某中10万元及利息正确，至于涉案的10万元与股权的关系问题，属于另一法律关系，本案不予审查，遂于2010年11月17日作出（2010）豫法民申字第x号民事裁定书，裁定驳回牛某的再审申请。
本院在审理姜某中诉牛某民间借贷纠纷一案中，本院于2009年4月7日就有关案情调查了姜某中，姜某中言明：因姜某中与牛某系亲戚关系，2008年8月8日牛某因急用钱，姜某中借给牛某10万元现金。本院于2009年7月23日就有关案情调查了姜某，姜某言明：2008年8月8日牛某借姜某中10万元现金给姜某，履行瑞泰公司股权转让及清算协议义务，给款时姜某中也在场，牛某和姜某中并没有其它纠葛。
原审法院认为：2008年8月8日，姜某与牛某、范某签订的瑞泰公司股权转让及清算协议，系姜某、牛某双方的真实意思表示，协议的内容并不违反法律的强制性规定，合法有效，双方当事人均应当严格履行。牛某于2008年7月24日转账付给姜某20万元，2008年8月8日，牛某转账付给姜某25万元，2008年8月11日，牛某转账付给姜某25万元，共计已付给姜某70万元，对上述付款姜某不持异议，本院予以认定。姜某诉称牛某未按该协议的约定将剩余10万元转让费支付给姜某，因姜某在本院2009年7月23日就有关案情调查中言明，2008年8月8日牛某借姜某中10万元现金给了姜某，履行了瑞泰公司股权转让及清算协议约定的义务，给款时姜某中也在场，故姜某已认可牛某已付给其现金10万元，现姜某请求牛某支付10万元转让费，本院不予支持。2008年8月8日，姜某与牛某、范某签订瑞泰公司股权转让及清算协议，是对2008年7月24日姜某与范某所签订的散伙协议的取代，该清算协议约定，协议履行后范某和姜某就瑞泰公司共同经营所产生的所有关系清结，故姜某请求牛某支付机器作价款2.8万元缺乏事实根据和法律依据，本院不予支持。牛某提出反诉，请求姜某赔偿损失3万元，因其未在本院规定的期限内交纳反诉费，故按其自动撤回反诉处理。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：驳回姜某的诉讼请求。案件受理费2860元，由姜某负担。
姜某不服原审判决，向本院上诉称：牛某没有给付姜某10万元现金，姜某亦未给牛某出具收据；双方签订的股权转让协议及清算协议尚未履行完毕，牛某、范某还应按照散伙协议的约定支付姜某机器设某作价款2.8万元及相应的违约金。请求二审法院依法改判支持姜某的诉讼请求。牛某、范某答辩称：牛某除通过转账偿还姜某70万元外，于2008月8月8日给付姜某现金10万元，有原审法院对姜某和其弟姜某中的询问笔录为证；双方签订的股权转让协议及清算协议已履行完毕。请求二审法院维持原判。
本院经审理查明的事实与原审一致。
本院认为：姜某与牛某、范某签订的股权转让协议、清算协议等，系双方当事人的真实意思表示，不违反有关法律规定，合法有效。上述协议履行后，范某、牛某与姜某就瑞泰公司共同经营所产生的所有关系清结，协议约定明确，本院予以确认。双方对已支付70万元协议履行款无异议，本院予以采纳；在姜某中诉牛某民间借贷纠纷一案中，原审法院对姜某及其弟姜某中的询问笔录中明确载明，牛某给付姜某10万元现金，履行了协议转让款。综上，姜某的上诉理由不成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，实体处理适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2860元，由姜某负担。
本判决为终审判决。
审判长岳修文
审判员刘富江
审判员崔凤茹
二0一一年八月九日
书记员程晓芳
