上诉人（原审被告）科玛克股份公司。
法定代表人吉安卡罗·鲁福，该公司首席执行官。
委托代理人潘公波，上海某权亚智博律师事务所律师。
委托代理人蒋平，上海某权亚智博律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海某维机电设备有限公司。
法定代表人伏某，该公司经理。
委托代理人纪玉峰，上海某鼎律师事务所律师。
委托代理人李捷，上海某鼎律师事务所律师。
上诉人科玛克股份公司（以下简称科玛克公司）因与被上诉人上海某维机电设备有限公司（以下简称迅维公司）买卖合同纠纷一案，不服中华人民共和国上海某第一中级人民法院（2009）沪一中民五(商)初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2011年3月7日立案受理后，依法组成合议庭，于2011年7月7日公开开庭进行了审理。科玛克公司的委托代理人潘公波、蒋平，迅维公司的委托代理人纪玉峰、李捷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：迅维公司自2006年8月至2007年12月委托案外人上海某外经济贸易实业浦东有限公司（以下简称浦东外贸公司）代理进口x产品，货款在迅维公司和浦东外贸公司之间结算。浦东外贸公司与科玛克公司在上海某订买卖合同进口x产品，货物从意大利装运，目的港中国上海，货款由浦东外贸公司支付给科玛克公司。迅维公司从科玛克公司购买的最后一批货物的进口时间为2008年2月4日。
2006年8月14日，科玛克公司出具授权书载明：迅维公司已被指定为x授权经销商/代理商，负责洗地吸干机、扫某、磨光机及真空吸尘器的销售与服务。科玛克公司保证，按照授权经销商/代理商的要求，向其提供全面的技术支持和零部件等，以确保顾客充分满意。科玛克公司应尽其所能，在未来与迅维公司扩大合作并建立强有力的长期商业合作。
2007年2月14日，科玛克公司出具授权书载明：科玛克公司在此证明，迅维公司已被指定为x授权经销商/代理商，负责洗地吸干机、扫某、磨光机及真空吸尘器的销售与服务。科玛克公司保证，按照授权经销商/代理商的要求，向其提供全面的技术支持和零部件等，以确保顾客充分满意。科玛克公司应尽其所能，在未来与迅维公司扩大合作并建立强有力的长期商业合作。
2008年1月8日，科玛克公司出具致x中国用户的函载明：科玛克公司在此证明其指定位于北京经济开发区X路X号的案外人北京凯堡清洁设备有限公司（以下简称北京凯堡公司）为中国唯一被授权销售地面清洗机、地面清扫某、单擦机和真空吸尘器的经销商。为了确保客户满意，科玛克公司保证对经销商的各项要求提供全面的技术协助及配件供应等。科玛克公司将致力于增强与北京凯堡公司的合作，共同建设牢固而长远的商业合作关系。
2008年1月21日，科玛克公司致案外人上海某初莲花超市有限公司函载明：从2008年1月1日起，北京凯堡公司在北京、广某、上海某时设立分公司、展厅和售后中心，拥有遍布全中国的经销商网络，将作为科玛克公司在中国的独家进口商。北京凯堡公司在北京总部和上海、广某分公司都将备有充足的x洗地设备、扫某设备、单擦机、吸尘器和零配件库存。2008年，北京凯堡公司也将在成都设立分公司、展厅和售后中心。作为一家专业的清洁设备供应商……健力清洁设备有限公司（以下简称健力清洁公司）和迅维公司将不再是科玛克公司产品的指定进口商。健力清洁公司和迅维公司仍然可以通过北京凯堡公司购买x设备和配件，作为北京凯堡公司的战略，他们将主要通过分销商来进行销售。北京凯堡公司曾经努力将迅维公司纳入他们的销售网络，遗憾的是迅维公司对此并不感兴趣，这就意味着迅维公司可能随即开始其他品牌产品的销售……。
2008年3月11日，迅维公司与案外人西安嘉仕清洁设备有限公司（以下简称西安嘉仕公司）签订《关于处理终止对x清洁设备代理并处理双方债权债务关系事宜的协定及备忘》，该协议载明由于迅维公司与科玛克公司产品代理和合作方面出现变故，导致西安嘉仕公司在对x清洁设备的代理和销售及公司经营方面发生一系列变故，并给西安嘉仕公司造成较为严重的影响和损失，双方协商一致，迅维公司同意西安嘉仕公司退回从迅维公司处所进x清洁设备及其相关零部件的剩余产品……。
2008年3月30日，案外人广某兆安清洁设备有限公司（以下简称广某兆安公司）与迅维公司签订《关于退货协议书》，该协议载明：鉴于迅维公司与科玛克公司终止产品代理和合作，导致迅维公司无法保证广某兆安公司对x清洁设备的经营、销售和维护，并给广某兆安公司带来了较为严重的影响和损失，双方协商同意退货……。
2009年9月14日，案外人济南洁博士清洁器材有限公司（以下简称洁博士公司）向山东省济南市X区人民法院对迅维公司提起反诉，要求将库存产品退还给迅维公司并赔偿经济损失。其反诉的主要事实理由包括：2007年9月11日迅维公司以x产品清洁设备总代理身份与洁博士公司签订代理协议一份，约定由其在山东省内及周边没有代理省域独家销售迅维公司的x产品……因迅维公司与科玛克公司解除了合作关系，部分产品不能向洁博士公司供货的行为，导致部分库存的产品至今无法售出……。此外，迅维公司与洁博士公司签订的《上海某维机电设备有限公司省级（市级）代理协议》确定双方合作的时间为2007年9月1日至2010年8月31日。
迅维公司、科玛克公司确认未销售的存货范围以北京市X区人民法院（2009）朝民初字第x号案件查封扣押财产清单中列明的货物为准，包括：CM50擦地机2台，x抛光机1台，x电瓶抛光机8台，x电瓶式洗地机1台，x擦地机1台，x地毯机1台，x水箱9台，CA80固定扒头5台，x电瓶洗地机2台，x电瓶洗地机1台，C4驾驶式洗地机1台，x电瓶式驾驶洗地机1台，x驾驶式洗地机1台，x手扶式扫某1台，x真空吸尘机1台，CA75真空吸尘机1台，x吸尘机4台，CA30吸尘吸水机10台，CA60吸尘吸水机13台，x擦地机15台，CM43擦地机6台。
原审另查明，迅维公司进口上述存货的出厂价为人民币670,417.98元，海某、关税及报关费用等人民币214,082.08元，总成本价为人民币884,500.06元。按照迅维公司以往产品的销售价格计算预期利润为人民币579,886.94元。截至2010年5月15日，迅维公司需支付上述存货仓储费人民币81,423.63元。
原审法院认为：第一，关于迅维公司、科玛克公司之间法律关系的性质问题。迅维公司起诉的案由是买卖合同纠纷，而科玛克公司认为双方之间存在买卖合同关系和科玛克公司授权迅维公司在中国经销科玛克公司产品的经销关系。从科玛克公司与迅维公司之间的交易流程来看，迅维公司委托浦东外贸公司向科玛克公司代理进口相关x产品，买卖合同由浦东外贸公司与科玛克公司直接签订，迅维公司收到合同项下的货物并支付相应的货款，科玛克公司以授权书的形式指定迅维公司为x授权经销商/代理商，负责洗地吸干机、扫某、磨光机及真空吸尘器的销售与服务，并按照授权经销商/代理商的要求，向其提供全面的技术支持和零部件等。买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。从本案双方当事人交易过程中相关合同的签订和履行的情况来看，双方当事人之间的法律关系符合买卖合同的法律特征，双方的关系应当为买卖关系。科玛克公司曾就迅维公司在中国销售x相关产品出具过《授权书》，并确认迅维公司为其指定的“授权经销商/代理商”。由于双方买卖的是专业清洁设备，并非一般普通消费品，除了销售环节外，事后的维修某养是不可避免的，科玛克公司在中国境内确定“授权经销商/代理商”，并出具《授权书》的行为，有在中国市场内保证产品品牌、质量以及方便客户维修某作用，但上述“授权经销商/代理商”字样的使用并不改变双方间买卖关系的实质。
第二、关于本案纠纷应当适用的准据法问题。双方当事人并未对纠纷适用的法律作出约定，根据《联合国国际货物销售合同公约》的规定，本公约适用于营业地在不同缔约国的当事人之间所订立的货物销售合同，本案中当事人虽然未书面约定合同争议适用法律，但双方当事人分别位于中国和意大利，两国均是《联合国国际货物销售合同公约》的缔约国，双方之间的买卖合同纠纷属于公约的适用范围，故本案纠纷应当适用《联合国国际货物销售合同公约》。
第三、科玛克公司的行为是否构成违约问题。根据《联合国国际货物销售合同公约》的规定，在解释公约时，应当考虑本公约的国际性质和促进其适用的统一以及在国际贸易上遵守诚信的需要。双方当事人业已同意的任何惯例和他们之间确立的任何习惯性做法，对双方当事人均有约束力。迅维公司认为，科玛克公司在授权书中有与迅维公司长期合作的承诺，但是在2008年1月取消了对迅维公司的授权，指定北京凯堡公司为其在中国的独家经销商，其行为已经构成违约，应当承担接受退货、返还货款等相应民事责任。而判断科玛克公司在2008年起取消对迅维公司“授权经销商/代理商”资格，而授权北京凯堡公司为中国的独家经销商的行为是否构成违约，应着重考虑以下几个因素：
1、买卖合同的权利义务的内容。本案中迅维公司和科玛克公司在2006年至2007年间存在连续的买卖合同关系，而且科玛克公司每年都给迅维公司出具相应的授权书，指定其负责x相关产品的销售和服务，并保证应其要求给予全面的技术支持与服务，因此这是一种较为紧密的买卖关系。一方面，迅维公司通过委托浦东外贸公司代理进口的方式与科玛克公司之间买卖相关x产品，双方对于买卖合同中货物的交付和价款的支付本身不存在争议，这些是买卖合同中双方当事人主要的合同权利义务。但另一方面，科玛克公司在2006年、2007年单方出具授权书的行为可以认为是双方交易中的习惯，授权书中体现的内容也应当视为双方之间买卖合同权利义务的组成部分，对双方当事人具有约束力。
2、科玛克公司出具授权书的交易习惯。《联合国国际货物销售合同公约》并未要求合同必须以书面的形式签订，本案中双方并未签订书面经销协议等文件来约定权利义务，而是采取由科玛克公司单方出具授权书的形式。从双方交易的过程来看，科玛克公司在2006年8月、2007年2月均出具了内容基本相同的授权书，授权书中并未确定授权期限，出具时间并不是每年固定，且科玛克公司对于迅维公司进口涉案货物是用于国内转售的目的也是清楚的，故科玛克公司关于授权书是有期限的主张缺乏事实依据，不予采纳。而迅维公司基于授权书的内容和双方之间的交易习惯信赖科玛克公司给予其授权经销商/代理商的资格较为合理。退一步而言，即使科玛克公司需要单方面解除授权，也应当给予迅维公司以合理的期限，而本案的实际情况却是在2008年1月8日科玛克公司授权北京凯堡公司时，迅维公司向科玛克公司进口的最后一批货物尚未到港，买卖合同尚未履行完毕。
3、科玛克公司取消授权对迅维公司存货销售的影响。本案中，双方对迅维公司已经进口但未在国内销售的存货的型号和数量予以确认，且迅维公司主张科玛克公司取消授权对其在国内的货物销售产生了影响。但科玛克公司认为，其指定北京凯堡公司为授权经销商/代理商，并未否定迅维公司处置已经进口的存货的权利。根据已经查明的事实，由于科玛克公司单方面解除授权，导致迅维公司与多家经销商的经销关系终止，已经造成诸如经销商要求退货、赔偿损失等直接影响，也势必对迅维公司在国内销售剩余存货造成直接影响。而这些影响与双方订立买卖合同后迅维公司以授权经销商/代理商的身份在国内转售这些货物的目的是背道而驰的。
综合考虑上述三个因素，原审认为，科玛克公司授权迅维公司授权书的内容构成双方之间买卖合同的权利义务的组成部分，且这种授权并没有明确期限，因此科玛克公司在买卖合同尚未履行完毕的情况下单方面取消授权，既没有给予合理的宽限期，也没有对存货做出妥善的安排，反而通过向案外人发函等形式，严重影响到迅维公司转售货物，显然已经违反了诚信的原则，已经构成违约。
第四、科玛克公司应当承担的民事责任。其一、关于迅维公司要求科玛克公司接受退货、返还货款及海某、关税及报关费用等请求的问题。《联合国国际货物销售合同公约》第七条第（2）项规定，凡本公约未明确解决的属于本公约范围的问题，应按照本公约所依据的一般原则来解决，在没有一般原则的情况下，则应按照国际私法规定适用的法律来解决。本案中，科玛克公司在买卖合同履行期间单方面取消给迅维公司的授权，给予北京凯堡公司在中国的独家经销商资格，既未给予迅维公司合理的宽限准备期，又未对未销售的存货作出适当的安排，因此就未销售的存货而言，迅维公司与科玛克公司建立买卖合同关系最初在国内以授权经销商的身份转售货物的目的已经无法实现。鉴于科玛克公司目前实际授权情况，已经无法通过公约规定的交付替代物、修某、减价等类似的补救方法来实现对买方的救济。因此，依据公约规定的国际贸易中遵守的诚信原则，迅维公司关于退货和返还货款、海某、关税、报关费等费用的请求具有合理性，应予支持。
其二、关于科玛克公司损害赔偿的问题。根据《联合国国际货物销售合同公约》的规定，如果卖方不履行他在合同和本公约中的任何义务，买方可以要求损害赔偿。一方当事人违反合同应负的损害赔偿额，应与另一方当事人因他违反合同而遭受的包括利润在内的损失额相等。这种损害赔偿不得超过违反合同一方在订立合同时，依照他当时已知道或理应知道的事实和情况，对违反合同预料到或理应预料到的可能损失。如果一方当事人没有支付价款或任何其他拖欠金额，另一方当事人有权对这些款额收取利息，但不妨碍要求按照第七十四条规定可以取得的损害赔偿。本案中，科玛克公司知道迅维公司进口涉案货物是为了在国内进行转售，而且通过单方授权的形式授予其授权经销商/代理商的资格。科玛克公司可以预见到其单方面取消授权的违约行为会给迅维公司造成损失，科玛克公司应当承担相应的违约责任。现在迅维公司要求科玛克公司赔偿预期利润损失人民币579,886.94元及利息损失（以人民币884,500.06元为本金，按照银行年利率7.56计算利息，计算期限从2009年7月22日起至判决生效之日止）、存货仓储费人民币81,423.63元，均有事实和法律依据，予以支持。
原审法院遂根据《中华人民共和国民法通则》第一百四十二条第二款、《联合国国际货物销售合同公约》第七条、第九条第（1）项、第四十五条第（1）项（b）、第七十四条、第七十八条的规定判决：1、迅维公司退还科玛克公司CM50擦地机2台、x抛光机1台、x电瓶抛光机8台、x电瓶式洗地机1台、x擦地机1台、x地毯机1台、x水箱9台、CA80固定扒头5台、x电瓶洗地机2台、x电瓶洗地机1台、C4驾驶式洗地机1台、x电瓶式驾驶洗地机1台、x驾驶式洗地机1台、x手扶式扫某1台、x真空吸尘机1台、CA75真空吸尘机1台、x吸尘机4台、CA30吸尘吸水机10台、CA60吸尘吸水机13台、x擦地机15台、CM43擦地机6台，科玛克公司返还迅维公司货款人民币670,417.98元，海某、关税及报关费用等人民币214,082.08元，总共计人民币884,500.06元；2、科玛克公司赔偿迅维公司预期利润损失人民币579,886.94元及利息损失（以人民币884,500.06元为本金，按照银行年利率7.56计算利息，计算期限从2009年7月22日起至判决生效之日止）；3、科玛克公司赔偿迅维公司存货仓储费人民币81,423.63元。
科玛克公司不服原审判决，向本院提起上诉称：1、科玛克公司从未限制过迅维公司销售其库存的产品，不存在违约，迅维公司要求科玛克公司承担退货及赔偿责任没有事实和法律依据；2、一审法院对双方之间法律关系的性质认定错误，双方之间存在授权和买卖双重法律关系；3、科玛克公司对迅维公司的授权是单方的年度授权，且其在2008年终止对迅维公司的授权以及新授权给北京凯堡公司均与迅维公司进行了沟通，不构成违约。综上，请求二审法院依法改判，并判令迅维公司承担科玛克公司的一、二审律师费以及翻某、认证费等共计人民币159,000元，欧元6,253.60元。
迅维公司辩称：1、授权书没有约定期限，双方之间是长期合作；2、双方之间是买卖合同法律关系，科玛克公司在明知迅维公司购买设备系用于转售的情况下，单方面终止授权并宣布终止授权的信息，损害了迅维公司的利益；3、科玛克公司上诉要求迅维公司承担其律师费、翻某、认证费，不属于原审审理内容，应予驳回。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，故请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，原审判决认定事实正确，应予确认。
本院认为，本案的主要争议是双方之间法律关系的性质以及科玛克公司终止授权的行为是否构成违约、科玛克公司是否应当对迅维公司的损失承担责任。
关于本案法律关系的性质。本案中，从双方权利义务的主要内容看，迅维公司从科玛克公司进口产品，并按约支付货款，这完全符合买卖合同的本质特征。需要指出的是，尽管科玛克公司以单方授权的方式指定迅维公司为其在国内的经销商/代理商，并承诺为迅维公司提供全面的技术支持和零部件等，但正如原审法院所言，科玛克公司向迅维公司授权的行为，是为了保证其产品品牌、质量以及方便国内客户的维修，这并不能改变双方之间买卖合同法律关系的性质。原审法院从合同的签订以及实际履行等情况认定本案法律关系的性质为买卖合同并无不当，本院予以维持。
关于科玛克公司终止授权的行为是否构成违约及承担责任。根据已查明的事实，迅维公司和科玛克公司在2006年至2007年间一直存在货物买卖关系，虽然科玛克公司在授权书中未明确期限，但科玛克公司每年均授予迅维公司经销权，并承诺“尽其所能，在未来与迅维公司扩大合作并建立强有力的长期商业合作”，这足以令迅维公司对双方进行长期深入合作充满合理信赖。本院认为，作为单方授权，由于科玛克公司在授权书中未明确期限，故科玛克公司有权撤销授权，但是基于诚信原则，科玛克公司应当给予相对方即迅维公司以合理的期限，否则，对于因此给相对人造成的损失，科玛克公司应当承担赔偿责任。本案中，科玛克公司在未与迅维公司进行充分协商，并就相关产品的后续销售达成一致的情况下，于2008年1月终止对迅维公司的授权，并将该消息通知其国内用户，由此造成迅维公司的大量库存产品无法继续销售，已售出的产品亦遭受退货和诉讼，已损害了迅维公司基于科玛克公司授权所应享有的合法权益。科玛克公司的行为违反了诚实信用原则，其应当对此承担相应的责任。原审法院据此判令科玛克公司接受退货、返还货款、海某、关税以及报关费，并赔偿迅维公司预期利润损失、利息损失和存储费，于法有据，本院予以维持。科玛克公司虽提出其从未限制迅维公司销售其库存的产品，不存在违约，但其终止授权的行为事实上已造成迅维公司继续销售系争产品已不可能，故本院对科玛克公司的该项上诉理由不予支持。科玛克公司上诉要求迅维公司承担其律师费、翻某、认证费，因科玛克公司在原审中并未以反诉提出该项主张，故本院对科玛克公司的该项上诉请求不予支持。
综上，科玛克公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项、第一百五十八条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币18，712元，由上诉人科玛克股份公司（x.P.A）负担。
本判决为终审判决。
审判长徐川
审判员范倩
代理审判员吴小国
书记员丁振宇
