原告周某，男，X年X月X日出生，汉族，湘乡X乡X村X组。

被告袁某，男，X年X月X日出生，汉族，湘乡X乡X村X组X号。

被告王某，男，X年X月X日出生，汉族，湘乡X乡X村X组X号。

被告左某，男，X年X月X日出生，汉族，湘乡X乡X村X组X号。

被告陈某，男，X年X月X日出生，汉族，湖南省茶陵县人，住（略）。

被告湖南湘辉电器制造有限公司（以下简称湘辉电器），住所地湘乡X村。

法定代表人王某，该公司总经理。

原告周某与被告袁某、王某、左某、陈某、湘辉电器股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成由审判员熊建军担任审判长、审判员左某、李建成参加评议的合议庭，于2011年9月20日公开开庭进行了审理。书记员刘惠担任记录。原告周某与被告袁某到庭参加了诉讼，被告王某、左某、陈某、湘辉电器法定代表人未经法庭许可中途退庭。本案现已审理终结。

原告诉称：原告与被告袁某于2011年4月20日签订《股权转让协议》，约定由被告袁某将其持有的湘辉电器20%的股份以48万元的价格转让给原告。2011年5月5日，原告与袁某共同向湘辉电器的股东即本案被告王某、左某、陈某告知股权转让事项，要求召开股东会议予以确认，但被告王某、左某、陈某拒绝办理股权的变更登记手续。此后，原告得知被告袁某于2010年8月退还股份，湘辉电器退还了袁某的股金40万元，但是，这一情况原告当时并不知情，而且退股不符合公司法的规定，是一种违法行为，同时也未依法办理工商登记手续。请求人民法院判令湘辉电器等五被告变更湘辉电器股权登记，将被告袁某持有的湘辉电器20%的股权变更为原告所有。

被告袁某辩称：对原告的起诉没有异议。

被告王某、左某、陈某、湘辉电器未作答辩。

原告周某为支持其诉讼请求，向本院提交了下列证据：

1、《股权转让协议书》1份，拟证明原告与被告袁某签订了股权转让的协议，由被告袁某将其持有的湖南湘辉电器制造有限公司20%的股权转让给原告的事实；

2、湘乡市公证处《公证书》1份，拟证明原告与被告袁某共同向被告王某、左某、陈某送达报告，请求召开股东会会议，讨论通过原告与被告袁某股权转让的事实。

对原告提交的上列证据，被告袁某未提出异议，被告王某、左某、陈某、湘辉电器未发表质证意见。

被告袁某、王某、左某、陈某、湘辉电器未向本院提交证据。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》的规定，本院认证如下：

原告周某提交的证据1、2，其内容和形式符合法律的规定，本院认定其证据效力。

根据上述本院认定的证据，结合当事人的当庭陈某，本院认定本案事实如下：

被告湘辉电器有5名股东，即原告周某与被告袁某、王某、左某、陈某。2011年4月20日，原告周某与被告袁某签订《股权转让协议书》，双方约定，由袁某将其持有的湘辉电器20%的股权以48万元的价格转让给周某。2011年5月9日，周某与袁某共同向被告王某、左某、陈某请求召开股东会会议对双方的股权转让进行确认，但被告王某、左某、陈某未作答复，亦未召开股东会会议进行确认。原告周某遂于2011年8月11日诉至本院。

同时查明：袁某于2010年8月14日向湘辉电器提出退股，2010年8月30日，经王某、左某、陈某同意，退还了袁某股金40万元，但周某对此不知情，且湘辉电器至今未办理股东变更登记手续。

本院认为：本案争议的焦点有两个，第一，2010年8月被告袁某的退股行为是否有效，第二，2011年4月袁某将股份转让给原告周某的行为是否有效，对此，本院评判如下：

第一、2010年9月被告袁某的退股行为是否有效的问题。《中华人民共和国公司法》第三十六条规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资。”袁某退股行为的实质为抽逃出资，因为违反法律的禁止性规定，依照《中华人民共和国民法通则》第五十八条第一款第（五）项之规定，其行为无效。

第二、袁某将股份转让给原告周某的行为是否有效的问题。《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”周某与袁某均是湖南湘辉电器制造有限公司的股东，是转让湖南湘辉电器制造有限公司股权的合法主体，双方签订的《股权转让协议书》是双方真实意思表示，内容合法，依法具有法律效力。

综上所述，原告周某与被告袁某签订的《股权转让协议书》合法有效，依照《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十五条第一款“有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。”和第二十七条第一款“公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。”之规定，被告袁某、王某、左某、陈某、湘辉电器均负有将被告袁某所有的20%股权变更为原告周某所有的法定义务，因此，原告周某的诉讼理由成立，其请求本院依法予以支持。2010年9月被告袁某的退股行为为无效民事行为，不具有法律效力，相关当事人由此产生的权利义务依照无效民事行为的相关法律规定另行处理。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款、第三十六条、《中华人民共和国民法通则》第五十八条第一款第（五）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条、《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十五条第一款、第二十七条第一款之规定，判决如下：

由被告袁某、王某、左某、陈某、湖南湘辉电器制造有限公司共同将被告袁某所有的湖南湘辉电器制造有限公司20%股权变更为原告周某所有，限在本判决生效后十日内履行完毕。

本案案件受理费8500元，由被告袁某、王某、左某、陈某、湖南湘辉电器制造有限公司共同负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于湘潭市中级人民法院。

（本页无正文）

审判长熊建军

审判员左某

审判员李建成

二0一一年九月二十日

书记员刘惠

附：本案适用法律条文

《中华人民共和国公司法》

第三十六条公司成立后，股东不得抽逃出资。

第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

《中华人民共和国民法通则》

第五十八条下列民事行为无效：

（一）无民事行为能力人实施的；

（二）限制民事行为能力人依法不能独立实施的；

（三）一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下所为的；

（四）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的；

（五）违反法律或者社会公共利益的；

（六）经济合同违反国家指令性计划的；

（七）以合法形式掩盖非法目的的。

无效的民事行为，从行为开始起就没有法律约束力。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百三十条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。

《中华人民共和国公司登记管理条例》

第三十五条有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。

有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。

有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。

第二十七条公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：

（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；

（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；

（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。

变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。