上诉人（一审被告）广西桂迪汽车销售服务有限责任公司。
法定代表人徐某。
委托代理人胡某。
委托代理人梁某某。
被上诉人（一审原告）卓某。
委托代理人李某某。
上诉人广西桂迪汽车销售服务有限责任公司（以下简称桂迪汽车公司）因与被上诉人卓某民间借贷纠纷一案，不服南宁市X区人民法院（2010）江民二初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2011年1月17日受理后，依法组成合议庭，于2011年3月1日组织当事人到庭就本案争议事项进行了调查、询某、质证、辩论和调解。上诉人桂迪汽车公司的委托代理人梁某某、被上诉人卓某的委托代理人李某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理认为：本案系卓某与桂迪汽车公司之间的民间借贷关系，双方之间的借贷关系合法，受法律保护。卓某主张桂迪汽车公司向其借款25万元，桂迪汽车公司对此无异议，予以确认。关于卓某要求桂迪汽车公司偿还的借款是否到期的问题。桂迪汽车公司向卓某出具的《覃凤梅、朱某、覃凤鸣、卓某、欧阳武、卓某借款利息明细表》（以下简称《借款利息明细表》）记载有借入日期、借入金额、还回日期、应付利息、应还借款本金的内容，其中：还回日期一栏记载的日期为2009年7月31日。《利息明细表》是由双方合意而成，该表明确记载还回时间为2009年7月31日，桂迪汽车公司应于该日偿还借款。由于桂迪汽车公司2010年6月6日的股东会决议形成的时间在桂迪汽车公司向卓某借款之后，且决议中未明确约定该笔借款在2012年12月31日才能收回，故桂迪汽车公司关于卓某不能在2012年12月31日前收回借款的主张不能成立。关于利息如何计算及卓某主张的利息是否过高的问题。桂迪汽车公司股东会决议承诺按月息2%支付利息，未超过银行同期贷款利率的4倍，故该公司主张利息过高不予采纳。双方在《利息明细表》上已确认截至2009年7月31日的利息为x.67元，故桂迪汽车公司应支付该笔利息给卓某。2009年8月1日后的利息，应以桂迪汽车公司借款本金25万元为基数，按月息2%计算。依照《中华人民共和国民法通则》第五条、第八十四条、第一百零八条及《最高人民法院关于审理民间借贷案件的若干意见》第1条、第6条的规定，该院判决如下：一、桂迪汽车公司应返还借款25万元给卓某；二、桂迪汽车公司应向卓某支付借款利息（利息计算：截至2009年7月31日的利息为x.67元；从2009年8月1日起至本案生效判决规定的履行期限最后一日止，以25万元为基数，按月利率2%计付）。案件受理费7903元，财产保全费2720元，共计x元，由桂迪汽车公司负担。
上诉人桂迪汽车公司不服一审判决，上诉称：一、本案借款未到期，卓某的诉讼请求应予驳回。理由是：1、本案借款的债权债务关系形成于桂迪汽车公司的股东会决议，属于公司内部股东在出资以外的投资款。卓某系桂迪汽车公司股东，为解决公司流动资金紧缺，公司向全体股东进行内部融资，这与普通民间借贷关系不同。2007年11月12日，桂迪汽车公司全体股东召开股东会，股东会决议向股东融资，从而确定本案债权债务关系。2、本案借款的归还应受桂迪汽车公司股东会决议的约束，卓某提前收回借款，损害公司和其他股东的利益。根据2010年6月6日桂迪汽车公司股东会决议，为避免公司经营陷于困境，股东投入的融资款在2012年12月31日前不能收回，决议超过三分之二的股东表决通过，代表大多数股东的意志，根据公司章程第八条第二款第1项规定，该决议合法有效。因此，本案债权属于未到期债权，卓某2012年12月31日前不能收回。一审判决以股东会决议形成时间在借款之后且未约定借款在2010年12月31日后才能收回为由，判令桂迪汽车公司偿还借款，理由不充分。二、一审判决利息的起算时间有误。卓某的债权是从其他性质的款项转为借款，应当以桂迪汽车公司的股东会决议明确借贷关系并确定支付利息的当天即从2007年11月12日开始计算利息。一审判决所确定利息的起算时间明显有误。三、一审判决利息过高。理由是：1、一审判决认为本案借款按月利率2％支付利息，未超过银行同期贷款利率的四倍，与事实不符。根据中国人民银行提供的金融机构人民币贷款基准利率显示，2008年12月23日中国人民银行一年期人民币贷款基准利率为5.31％，月利率为0.4425％，按4倍计算，为1.77％。一审判决按月利率2％计算利息，明显过高。2、一审判决以双方在《利息明细表》所确认截止2009年7月31日的利息为x.67元为由，将不受法律保护的过高利息予以保护和支持。综上，请求二审法院撤销一审判决，判令驳回卓某的诉讼请求，本案诉讼费用由卓某负担。
被上诉人卓某答辩称：一审判决认定事实清楚、证据确凿，请求二审法院驳回桂迪汽车公司的上诉请求，维持原判。
经审理查明：桂迪汽车公司共有七名股东，卓某系股东之一。2009年9月1日，根据桂迪汽车公司和卓某确认的《借款利息明细表》显示，2007年8月24日，桂迪汽车公司向卓某借款80万元，截至同年11月7日，该笔借款的借款期间为75天，利息为4万元。2007年11月8日，该笔借款中的55万元转为卓某在桂迪汽车公司的股本，余款25万元继续计提利息，截至2009年7月31日，25万元借款的借款期间为631天，利息为x.67元，上述两笔利息共计x.67元。该《借款利息明细表》盖有桂迪汽车公司的公章，卓某亦签字确认。2007年11月12日，桂迪汽车公司召开股东会并形成如下股东会决议：“因目前公司流动资金短缺，在没有得到厂家的三方协议以及银行贷款的情况下，股东向亲戚朋友的融资款，公司承诺按月息2%付给股东”，该股东会决议有包括卓某在内的六名股东签名确认。2010年6月6日，桂迪汽车公司召开股东会，包括卓某在内的全体股东出席会议，股东会决议内容为：“公司经营初期缺乏流动资金，经各股东协商一致同意每位股东各自分别向公司投入流动资金人民币25万元，供公司经营使用。现由于有股东向公司提出要求收回原投入的流动资金，但公司现流动资金十分紧张，为保证公司经营的连续性，避免股东收回投入的流动金后造成公司因缺少流动资金而致使经营陷于困境。特召开本次股东会，经议讨论并通过了在2012年12月31日之前各股东不能收回所投入的流动资金的决议。”，该股东会决议有四名股东签字同意，卓某未在上面签字。2010年5月6日，卓某将桂迪汽车公司诉至一审法院，要求桂迪汽车公司偿还借款本金25万元及支付利息x.67元，上述款项总计x.67元。一审庭审中，卓某明确利息的计算方法为：2007年8月24日至2009年7月31日期间的利息按《借款利息明细表》中的x.67元计算，此后的利息以25万元本金为基数计算至桂迪汽车公司还清之日止。
另查明：卓某一审庭审中认可2009年7月31日为25万元借款本息的偿还日期。又，根据中国人民银行发布的有关一年期人民币贷款基准利率的规定，2007年8月一年期贷款利率为年利率7.02%，2007年11月调整为年利率7.29%，2008年11月调整为年利率6.66%，2009年8月调整为年利率5.31%。
二审审理过程中，桂迪汽车公司承认《借款利息明细表》上所记载的“还回日期”是指还回本金的日期。
当事人争议的焦点是：1、上诉人桂迪汽车公司所欠卓某的借款是否到期2、借款利息从何时开始起算利息是否过高应如何计算
本院认为：
一、关于借款是否到期的问题。
由于桂迪汽车公司承认《借款利息明细表》上所记载的“还回日期”是指还回本金的日期，且卓某一审亦认可2009年7月31日为25万元借款本息的偿还日期，而《借款利息明细表》中卓某25万元借款的“还回日期”一栏为2009年7月31日，故本院确认该日期为本案借款的偿还日期。桂迪汽车公司主张根据2010年6月6日作出的该公司股东会决议，借款的偿还日期已变更，卓某的借款在2012年12月31日才到期。对此，本院认为，股东会决议仅能就公司运行或股东权益事宜作出决议，而该股东会决议表面上是对股东投入桂迪汽车公司的流动资金作出的决议，实际上是针对股东作为出借人即普通债权人的权益作出的决议，决议事项已经超过股东会的职权范围，因此该股东会决议并非《公司法》意义上的股东会决议，而是桂迪汽车公司与作为债权人的股东所达成的一般还款协议。由于卓某未在该“股东会决议”上签字，因此该决议对其不具有约束力，桂迪汽车公司以卓某作为股东受该决议约束理由不成立，本院不予支持。
二、关于利息计算问题。
首先，关于利息的起算时间问题。根据《借款利息明细表》上的记载，卓某所出借的80万元的借款时间为2007年8月24日，因此该笔借款利息的起算时间为2007年8月25日；卓某将该笔借款部分转为股本后余款25万元的出借时间为2007年11月8日，因此25万元借款的利息的起算时间为2007年11月9日。桂迪汽车公司主张以2007年11月12日即该公司通过借款利息的股东会决议时间作为利息的起算时间。对此，本院认为，该决议仅表明桂迪汽车公司与作为股东的债权人就借款的利息给付问题达成一致，并未在《借款利息明细表》所载明的借款时间之外另就利息的起算时间达成协议，因此，本院对该主张不予支持。
其次，关于本案利息是否过高的问题。由于双方仅约定利息按照月息2%计算，未约定借款期限，因此在认定借款利息是否过高问题上参照一年期银行贷款利率的四倍计算较为合理，且桂迪汽车公司亦认可该种计算方法，故本院按照该种标准认定利息是否过高。具体为：1、80万元借款的利息计算问题。该笔借款时间为2007年8月24日，按照2007年8月中国人民银行同期一年贷款基准利率为年利率7.02%计算，截至2007年11月7日，80万元为期75天（2.5个月）借款的最高利息为银行同类贷款利率的四倍，即为：7.02%×4÷12×2.5×x元=x元，高于《借款利息明细表》上所约定的x元，因此双方确定的80万元借款利息x元未超过银行同类贷款利率的四倍，合法有效。2、2009年7月31日以前25万元借款的利息计算问题。该笔借款的时间为2007年11月8日，截至2008年11月8日，按照2007年11月中国人民银行同期一年贷款基准利率为年利率7.29%计算，银行同类贷款利率的四倍利息为：7.29%×4×x元=x元；自2008年11月9日至2009年7月31日，按照2008年11月中国人民银行同期一年贷款基准利率为年利率6.66%计算，银行同类贷款利率的四倍利息为：6.66%×4÷12×7×x元=x元。上述两项四倍利息总计为：x+x=x元，高于《借款利息明细表》上所约定的x.67元，因此双方已确定的25万元借款利息x.67元未超过银行同类贷款利率的四倍，合法有效。3、2009年7月31日以后25万元借款的利息计算问题。按照2009年8月中国人民银行同期一年贷款基准利率为年利率5.31%计算，则银行同类贷款利率四倍的月利率为：5.31%×4÷12=1.77%。根据《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条的规定：“民间借贷的利率可以适当高于银行的利率，各地人民法院可根据本地区的实际情况具体掌握，但最高不得超过银行同类贷款利率的四倍（包含利率本数）。超出此限度的，超出部分的利息不予保护。”，一审法院判决2009年8月1日起的本金按照月利率2%的利息计算，超过银行同类贷款利率的四倍，存在错误之处，本院依法予以纠正，应当按照同期银行同类贷款利率的四倍计算利息。
综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项、第（三）之规定，判决如下：
一、维持南宁市X区人民法院（2010）江民二初字第X号民事判决第一项主文；
二、变更南宁市X区人民法院（2010）江民二初字第X号民事判决第二项主文为：上诉人广西桂迪汽车销售服务有限责任公司应向被上诉人卓某偿支付利息（利息计算：截至2009年7月31日的利息为x.67元；自2009年8月1日起至本判决规定的履行期限最后一日止，以25万元为基数，按同期银行同类贷款利率的四倍计算）。
一审案件受理费、财产保全费的负担按一审判决执行；二审案件受理费7903元，由上诉人广西桂迪汽车销售服务有限责任公司负担。
上述义务，义务人应于本判决送达之日起十日内履行完毕，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本判决确定的履行期限最后一日起二年内，向第一审人民法院或者与第一审法院同级的被执行人的财产所在地人民法院申请执行。
本判决为终审判决。
审判长蒙恪民
审判员仇彬彬
代理审判员唐荣娜
二○一一年三月二十三日
书记员王文强
