上诉人（原审被告）张某，男，45岁。
被上诉人（原审原告）王某，男，41岁。
委托代理人李殿军，济源市济水法律服务所法律工作者。
上诉人张某因与被上诉人王某买卖合同纠纷一案，王某于2009年12月23日向济源市人民法院提起诉讼，请求依法判令张某立即偿还欠款x元。济源市人民法院于2010年7月6日作出（2009）济民一初字第X号民事判决。张某不服该判决，向本院提出上诉。本院受理该案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人张某、被上诉人王某的委托代理人李殿军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：王某和孙某、孙某某合伙经营钾长石厂，2007年，三人准备将该厂出卖，后开始与张某协商卖厂事宜。2007年3月17日，孙某出具欠条一份，内容为：“今欠清虚大队钾长石货款贰万贰仟零玖拾元整”，王某称该欠款系欠清虚村X村所有外债，是与两村算账的结果，另还欠虎岭村张某3600元运费。2007年3月31日王某与孙某、孙某某合伙经营的王某钾长石制粉厂（甲方）与张某（乙方）达成协议，三合伙人同意将该厂卖给张某。该协议约定：1、厂内全套设备及配套设施及原矿作价x元卖给乙方；2、自合同签订之日，首付现金x元，余款x元，扣除本厂欠清虚村X村内的一切债务（以甲方认可的计数），余款到2007年9月30日还清；3、合同生效之日起，以前甲方所有的债权、债务均由甲方负责（清虚村X村张某的运费除外）、当天，张某出具欠条一张，内容为：“今欠到济源市王某钾长石制粉厂出售款捌万陆仟肆佰元整”。2008年2月4日，清虚村成侦出具证明一份，证明经张某手清偿钾长石款x元整，王某称诉状中所述的张某陆续还款x元，包含该x元，已经在总欠款x元中扣除。原钾长石厂合伙人孙某、孙某某出具证明，将该厂出卖应得款项交由王某负责处理。
原审法院认为：王某等与张某签订的转卖钾长石厂的协议系双方真实意思表示，符合法律规定，原审法院予以认定。该协议中对钾长石厂所负债务的承担均进行了约定，根据协议约定，张某对除“清虚村X村内的一切债务”以外债务不承担任何责任，且钾长石厂欠清虚村X村的债务应当以钾长石厂认可的为准，因此，张某在没有王某确认债务的情况下，应当依合同约定履行付款义务，而不能以债务数额不明确、王某未与其算账为由拒付该转让款，张某的该项辩解理由不能成立，原审法院不予采纳。对于张某称其已经代原钾长石厂股东孙某某偿还欠任立中债务的主张，因不能提供有效证据证明，不予采信；对于张某称原钾长石厂欠其有款未付，因其所提供的证据不能证明其主张，且证据中并未对该债务予以记载，故对张某该辩解理由不予支持。王某作为原钾长石厂合伙人，其它合伙人已经将张某所欠款项交由王某负责处理，故王某有权以自己的名义提起诉讼，要求张某还款，因王某认可张某已支付其x元，故张某对于剩余款项x元应当承担还款义务。根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款之规定，原审法院判决：张某于判决生效后十日内偿还王某转让款x元。案件受理费1393元，由张某负担。
张某上诉称：2007年3月31日，王某、孙某、孙某某（甲方）与张某（乙方）就济源市王某钾长石制粉厂转让事宜达成协议，甲方以16万元的价格将该厂转让给乙方，合同签订前，该厂的债权债务均由甲方负责，并约定自合同签订之日乙方首付甲方现金七万元，余欠的九万元扣除本厂所欠清虚村X村内的一切债务（以甲方认可的计数），余款到2007年9月30日还清。张某当天支付甲方7万元现金，并替甲方偿还了甲方认可的甲方欠虎岭村张某的3600元运费。后乙方为甲方打下欠条“今欠到济源市王某钾长石制粉厂八万六千四百元整。”之后张某接受该厂进行自主经营，在经营中，周边的群众，纷纷前来张某的厂里讨要甲方经营期间的账目，法院也前来保全财产，张某多次让债权人到甲方要账，甲方却让债权人到张某处要账，张某要求甲方核对外欠账目，甲方就是不理，严重影响了张某的正常经营，张某只好不得不对债权人说明，只要甲方认可你们的账目，张某一定偿还。而今张某陆续为甲方偿还了x元，向任立中履行了x元的法院财产保全债权。
一审诉讼中，张某一而再的表明，只有在甲方按协议履行了确认其经营期间的债务后愿意履行剩余债务，这是张某在行使协议约定的抗辩权，可是一审却不顾王某违约在先的这一事实，在未让王某履行该义务的情况下，判决让张某支付该债务，实际上是加重了张某的负担，现在是张某对债权人承诺对帐后一定如数付款的承诺在先，债权人才没有起诉，一旦，王某经营期间的债权人起诉的话，张某还需承担该债务，到那时张某还需向王某主张某利。为此，提出上诉，请求二审在确认扣除张某向任立中支付的x元的同时，依法责令王某到张某处确认其经营期间的债务，后发还重审或者依法改判。
王某辩称：1、张某向任立中支付的x元未得到合伙人的许可，支付无法律依据，故其要求扣除该款无依据；2、张某以清算债务为由拒付欠款的理由不能成立，卖厂协议书对债权债务的约定本身就是效力待定的，因为对债权的转让还需通知债务人，对债务的转让需债权人同意，更无须说有关的债权债务已经得到清偿，协议约定本身就是张某代理王某及其合伙人在偿还相关的债务后再从欠款中扣除，事实上，张某代为偿还的欠款已经包含在x元中。
在二审，张某提供债务明细表一份，并说明该明细表是其自己所写，以证明王某等共欠x元，其中包含已付给任立中的x元。王某质证认为，与其方无关，其已经与村委会结算过，对该证据不认可。本院认为，该书面明细是张某自己所写，未提供其他相关的依据相印证，且王某不予认可，因此，本院不予采信。
本院经审理查明的事实与原审法院审理查明的事实相同。
本院认为：张某对欠王某等卖钾长石厂款x元不持异议，本院予以确认；根据双方签订的买卖协议约定，张某对除“清虚村X村内的一切债务”以外债务不承担任何责任，且钾长石厂欠清虚村X村的债务应当以钾长石厂认可的为准，因此，张某在该债务没有得到王某确认的情况下，应当依合同约定履行付款义务，而不能以该债务数额不明确、王某未进行债务确认、算账为由拒付该转让款，且张某在本案中提供的债务明细也未得到王某的确认，因此，张某的该项上诉理由不能成立，本院不予采纳。张某上诉称其已经代原钾长石厂股东孙某某偿还欠任立中债务，应在应付款中折抵，但其在本案中不能提供有效证据以证明其向任立中付款的行为是合法有效的，因此，张某要求在本案中折抵缺乏依据，本院不予采纳。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1393元，由上诉人张某负担。
本判决为终审判决。
审判长王某泽
审判员姬于卫
审判员董慧
二0一一年四月二十二日
书记员石林
