原告（反诉被告）陈某，男，61岁。

被告（反诉原告）任某，男，40岁。

被告衡阳怡农生态农牧发某有限公司，住所地湖南省衡阳县X村林果场。

法定代表人任某，该公司董事长。

上列被告委托代理人赵盛丽，湖南居安律师事务所律师。

被告衡阳金某温州商城发某有限公司，住所地湖南省衡阳市X区景秀东岸大厦B栋X室。

法定代表人金某某，该公司董事长。

委托代理人肖启斌，湖南居安律师事务所律师。

原告陈某与被告任某、衡阳怡农生态农牧发某有限公司（以下简称怡农公司）、衡阳金某温州商城发某有限公司（以下简称金某公司）为股权转让纠纷一案，于2010年4月21日向本院提起诉讼。本院受理后，依法组成合议庭，由审判员王某学担任某判长、审判员洪灏、刘某丹参加评议。被告任某在举证期间于2010年6月2日对陈某提起反诉，本院审查后决定受理并合并审理。于2010年7月5日公开开庭进行了审理，原告陈某的诉讼代理人阳铭富、被告任某及怡农公司的诉讼代理人赵盛丽、被告金某公司的诉讼代理人肖启斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告陈某诉称，怡农公司原由13个股东组成，注册资本3300万元，原告系原股东之一。2009年3月5日，被告任某与怡农公司签订转让协议书，约定任某以转让价款为3300万元整体受让怡农公司资产;转让金某两次支付，第一期转让金某签订转让协议之日起十五日内给付，第二期转让金某签订协议之日起6个月内付清，并按同期银行贷款基准利某计算利某，如三个月内付清，则不某利某；如不某时给付，按每日1.5‰计付违约金某转让款付清之日止。2009年3月18日，被告任某与原告签订股份转让合同，约定陈某将占公司3.64％的股份，股金某120万元转让给任某。同时，任某还与其他12个股东分别签订了股份转让合同，约定受让各股东所占股份及股金。被告任某给付第一期转让金某于2009年3月18日向怡农公司全体股东出具《怡农公司资产等公司整体交接手续情况说明》，承诺对下欠的第二期转让金1650万元无条件按约定支付。2009年3月27日被告金某公司出具《担保书》，约定对任某所欠的1650万元转让金某以担保。2009年3月31日被告任某向包括原告在内的13个股东出具《担保承诺书》，约定以其受让的怡农公司对所欠的第二期转让金某担连带保证责任。2009年4月21日被告怡农公司向包括原告在内的公司原全体股东出具《担保书》，约定对任某所欠的第二期转让金某“现变更后的新怡农公司自愿为其提供连带担保责任”。2009年9月6日被告任某与包括原告在内的公司原全体股东签订《补充协议》，约定任某于2009年11月5日前付清第二期转让金，否则应支付2009年3月5日至11月5日即8个月利某，同时约定任某最迟在2010年1月5日付清欠款，否则由担保单位负责支付，被告金某公司为此次协议提供担保。2009年10月25日被告怡农公司、金某公司共同致函怡农公司原全体股东，说明怡农公司因资金某限和经营不某等原因最多只能维持经营一个月，并愿承担400多万元亏损后归还给老股东或由其参股重组。被告任某未能依约付清全部转让款，被告怡农公司、金某公司未能履行担保之责，现要求被告任某支付尚欠原告股份转让款60万元及利某x元(自2009年3月5日起按人民银行同期贷款基准利某计算至2010年7月4日止)，并支付违约金x元（自2009年3月5日起按每日1.5‰计算至2010年7月4日止），后段利某及违约金某计至付清之日止，由被告怡农公司、金某公司承担连带清偿责任。

为支持其诉讼请求，原告陈某及其委托代理人向本院提供了以下证据：

1、转让协议书1份。证明任某2009年3月5日与怡农公司达成协议，以3300万元的价格整体受让怡农公司含动产、不某、无形资产、文件资料及债权债务等，转让金某两期支付，每期支付50%,第一期转让金1650万元在协议签订之日15日内付清，第二期转让金1650万元在协议签订之日起6个月内付清，并同时按银行同期贷款基准利某计付利某，如任某在3个月内付清则不某付利某。任某在付清第一期转让款后同时提供第二期转让金某担保手续，任某如不某按约定期限支付第二期转让金1650万元，应按每日1.5‰计付逾期付款违约金某付清转让金某日止，基于该转让协议约定的怡农公司的权利某义务由怡农公司所有股东按所占股份份额享有和承担，怡农公司所有股东另行与任某签订股份转让协议；

2、股份转让合同1份。证明2009年3月18日原告陈某与被告任某达成协议，约定陈某将其在怡农公司所占3.64％的股份120万元转让给任某，任某同意出资120万元购买陈某在怡农公司3.64％的股份，转让后陈某在怡农公司作为股东的权利、义务一并转让给任某；

3、2009年3月18日被告任某签具的《怡农公司资产等公司整体交接手续情况说明》1份。证明怡农公司原全体股东已办理公司整体出让的交接手续，转让给任某的价格以原协议约定价格3300万元为准（已支付一半，余下的一半无条件按约定支付），任某对受让的怡农公司资产、财务（含债权债务）等事项无任某异议；

4、2009年3月31日被告任某出具的《担保承诺书》1份。证明任某受让怡农公司尚欠包括原告在内的13位股东转让金1650万元，怡农公司愿在公司股份转让至任某名下之日起为任某承担连带保证责任；

5、2009年4月21日被告怡农公司出具给怡农公司原全体股东的担保书1份。证明由变更后的怡农公司为2009年3月5日转让协议书中约定的第二期转让金某支付承担连带担保责任。

6、2009年3月27日被告金某公司出具给怡农公司的担保书1份。证明任某受让怡农公司股权后尚需在合同期限内支付转让金1650万元，金某公司愿作为任某的担保人；

7、2009年9月6日被告任某、金某公司与怡农公司原股东签订的《补充协议》1份。证明所签订的转让协议书和担保合同所有内容不某全部有效，任某因资金某转困难，对2009年3月5日所签转让协议书中付款方式作以下调整：第二期转让金1650万元在2009年11月5日全部付清，如不某支付转让金，应支付自2009年3月5日至11月5日的8个月利某（按人民银行同期贷款基准利某计算）；第二期转让金1650万元在2010年1月5日全部付清，如果任某没能力支付该款，则由原担保单位负责支付；

8、2009年10月25日被告怡农公司、金某公司致怡农公司原全体股东的信函1份。证明任某自2009年4月20日正式受让怡农公司后，因各种原因致使怡农公司不某继续经营，愿以原受让价3300万元归还，或者由其保留投资款，采用股份重组方式重新组建怡农公司，若无其他可行方案，只能依照《公司法》规定处理怡农公司；

9、被告怡农公司、金某公司营业执照复印件各1份。证明两家公司系依法经工商登记注册成立的法人。

上述证据，经庭审质证，被告任某、怡农公司委托代理人对原告提供的证据1-9的真某性无异议，但对证据1与本案关联性有异议，认为该证据主体是怡农公司与任某而不某原告，且该协议违法应属无效；对证据2认为原告已抽逃出资45万元，转让时在公司实际只有75万元股金，且没有约定付款期限，被告任某不某承担违约责任；对证据3称不某任某的真某意思表示，是在原告等13个股东不某办理怡农公司工商变更登记手续的情况下而违心签具的；对证据4认为被担保的主体不某确；对证据5认为是为资产转让担保，而不某为股权转让担保，从形式上讲是怡农公司为怡农公司担保；对证据6认为是为资产转让担保，与本案无关；对证据7、8认为与本案无关。被告金某公司委托代理人对证据2即股权转让合同认为与金某公司无关，且金某公司与本案无关，因金某公司担保书的债权人是怡农公司；对证据8认为不某一种担保，而是对合同重新变更的一种要约；对其余证据的质证意见与被告任某、怡农公司委托代理人意见一致。原告陈某委托代理人阳铭富认为证据1、2是紧密相连不某分割的一个整体。

被告任某答辩并反诉称，原告陈某系怡农公司原股东。2006年4月和2008年3月原告以货币方式向怡农公司出资120万元，其出资比例占怡农公司总出资额的3.64％。由于原告陈某等原股东在公司办理工商变更登记期间，以支付衡阳市衡洲建筑安装工程有限公司（以下简称衡洲公司）建设怡农公司饲料生产厂房的工程款为由，由衡洲公司开具收到建安工程款发某作为验资依据冲抵实际出资，原告陈某未付款而以衡洲公司2008年12月29日开具的收到建安工程款45元发某为据冲抵实际出资45万元，为此，原告陈某实际出资为75万元，且还领取了2008年4月至12月31日期间的股金某某x.36元。2009年3月18日被告任某与原告陈某签订《怡农公司股份转让合同》，约定任某以120万元受让陈某在怡农公司的全部出资120万元，并承担相应的权利、义务。被告任某在支付一半转让金某办理了怡农公司的工商变更登记手续，正式接管怡农公司。2009年8月27日衡洲公司致函怡农公司催收工程款，被告任某才得以知道原告陈某以衡洲公司开具的45万元建安工程款发某冲抵实际出资为虚假出资。因实际并未向衡洲公司付清所欠工程款，导致衡洲公司拒绝将其承建的生产厂房等建设工程交付，致使怡农公司无法正常生产经营，给被告任某造成经济损失。为此，请求依法确认原告陈某在2009年3月18日原、被告签订的《怡农公司股份转让合同》之前虚假出资45万元；从转让款中核减原告陈某虚假出资的45万元，不某被告任某支付；要求将原告领取的股金某某x.36元作为被告任某支付的转让款；要求原告陈某赔偿因其虚假出资致使怡农公司不某正常生产给被告任某造成的经济损失90万元。因《股份转让合同》没有约定转让款的支付时间和违约责任，故被告任某不某承担违约责任。

为支持其反诉主张和辩解意见，被告任某的委托代理人提供了以下证据：

10、股份转让合同1份。内容见证据2；

11、怡农公司股东会决议1份。证明怡农公司原全体股东于2009年2月7日在浙江省永嘉县X镇人人国际酒店召开股东会议，会议一致同意包括原告在内的怡农公司原全体股东将其在怡农公司的股份转让给任某，其中原告陈某在怡农公司的3.64%股份120万元转让给任某；

12、2008年3月19日公司变更登记申请书、2008年1月13日怡农公司股东会修正的公司章程、新收注册资本实收情况明细表、变更注册资本前后对照表各1份、记账凭证3份。证明怡农公司由注册资本200万元变更为3300万元，股东由9人变更为13人，确认原告等怡农公司原股东认缴的出资额与实际出资额相符；

13、借条及衡阳县地方税务局开具的发某、怡农公司升值开票明细表及升值股明细表各1份。证明2008年4月22日原告陈某向怡农公司借款25万元，同年5月29日以衡阳县地方税务局开具的付款方为怡农公司收款方为衡洲公司金某为25万元的建安发某抵销借款；怡农公司2008年上半年退升值股金某况，其中原告陈某退股金某25万元；同年12月29日原告陈某以同样方式开具20万元的建安发某抵销其增资时未缴足的20万元出资额；

14、怡农公司2008年4月至2008年12月31日付息及退股明细表1份。该表于2009年3月23日由怡农公司会计王某某制表，施顺吉于同年3月26日签字同意支付该表应付款金某，其中原告陈某领取第一期股权转让金60万元，领取利某x.36元；

15、证人王某某的证言1份。证实直至2010年5月10日怡农公司财务支出等凭据上才将加盖的私章由施顺吉改为任某。证人系怡农公司会计；

16、证人刘某证言1份。证实2010年5月以前怡农公司财务付款凭据需盖公司财务章及施顺吉私章。证人系怡农公司出纳；

17、怡农公司公章使用情况记载表及银行印鉴卡各1份。证明怡农公司公章使用情况及2010年5月10日任某在中国农业银行预留印鉴；

18、怡农公司原法定代表人施顺吉2009年2月8日出具的委托书和金某严2009年4月18日出具的证明各1份。委托书证明施顺吉2009年2月8日书面委托朱启杰、金某严、季晓华、徐宗华4人为怡农公司代理人向任某提供怡农公司相关资料及经营基本情况。证明内容为2009年4月18日金某严和季晓华向被告任某出示证据3即《怡农公司资产等公司整体交接手续情况说明》，要求任某签字，否则，怡农公司原股东不某合办理公司工商变更登记，被告任某为能顺利某理怡农公司工商变更登记而在《怡农公司资产等公司整体交接手续情况说明》上签字；

19、2009年4月17日填写的《公司变更登记申请书》及2009年4月8日修正的《怡农公司章程》、股东决定各1份。证明怡农公司为任某独资有限责任某司，注册资本3300万元，生产经营范围不某即种猪、生猪饲养、销售;牲猪屠宰、分割；饲料（除饲料添加剂、添加剂预混料外）加工、销售；畜牧兽医技术服务等；

20、衡洲公司2009年8月27日、2010年4月9日发某的催款函各1份。证明衡洲公司2009年8月27日要求怡农公司付工程款，2010年4月9日催款函称承建的怡农公司厂房、综合楼及附属工程已按2009年12月29日双方订立的协议全部完工，要求怡农公司按2009年12月29日双方订立的协议支付尚欠的工程款332万余元；

21、评估鉴定委托书、发某、湖南兴泰司法鉴定中心出具的兴泰评鉴字(2010)第X号《司法鉴定意见书》各1份。证明湖南居安律师事务所2010年3月16日委托湖南兴泰司法鉴定中心对怡农公司养猪场及饲料厂2009年3月18日至2010年3月17日期间因不某正常生产经营而造成的经营损失进行司法鉴定，该鉴定书确认怡农公司因不某正常生产而造成的经营损失为（略）元；

22、2008年2月15日、3月13日怡农公司股东会决议各1份。证明2008年2月15日股东会决定怡农公司基本建设投资资金某口问题由扩股或增资办法解决，增值后每股为30万元。2008年3月13日股东会决定股东投入的股金某值，同意含原告陈某等股东退升值股一股股金，其中原告陈某退股金某25万元；

23、2008年3月至2008年12月31日怡农公司股东出资明细表1份。证明原告陈某应出资额（含升值）120万元，已退股金25万元，增资时未缴足出资额20万元，实际出资额75万元。

上述证据，经庭审质证，原告陈某委托代理人阳铭富对被告提供的证据10、11无异议，认为证据10与原告提供的证据1是紧密相连的；对证据12、证据18中的委托书、证据20的真某性和证据19形式上的真某性无异议，但认为证据12、20与本案无关，证据18中的委托书不某证明金某严是代表原股东在管理公司，证据19与客观事实不某；对证据13、21，认为与本案无关，且不某可证据21中司法鉴定意见书确认的损失；对证据14，认为不某证明被告任某辩称是怡农公司原股东继续行使权利某付股款和136万余元利某的权利某利某应抵作股权转让款之主张，因是双方在证据1中有明确的约定；对证据15、16、18中金某严出具的证明，认为系证人证言，其证人依法应当出庭作证并接受当事人的质询，否则，不某认可；对证据17，认为不某证明怡农公司原股东未将公司移交给被告任某；证据22、23因未能提供原件核对不某认可

被告怡农公司辩称，怡农公司不某承担担保责任，因怡农公司没有为股份转让合同提供担保。

被告怡农公司对其辩解意见除被告任某委托代理人提供的证据外未能提供其他证据证明。

被告金某公司辩称，被告金某公司没有为原告陈某与第一被告任某签订的《股份转让合同》提供担保，也不某道签订《股份转让合同》之事。被告金某公司虽对被告任某与怡农公司签订的《转让协议》提供了担保，但因《转让协议》违法应属无效协议，按照主合同无效，从合同当然无效之原则，担保协议亦属无效协议。原告陈某属自然人，不某成为转让协议的主体，故怡农公司才是本案的适格主体。转让协议转让的是有形财产权利，而股份转让合同转让的是股权，股权只是一种权利某格，因此，请求驳回原告的诉讼请求。

被告金某公司对其辩解意见未能提供证据证明。

对于原、被告提供的证据，经庭审质证、认证，本院认为，证据1、2即10、7，是合同双方当事人的真某意思表示，原、被告对其真某性均无异议，又认可证据2即10，且从整体和内容上看，证据1与2即10，只是存在总额与份额之别，形式上主体之差异，但其内容实际上完全是一致的，又未违反法律规定，尽管证据1中怡农公司是合同的一方当事人，但结合证据7来看，证据1中的出让方应是包括原告在内的怡农公司原全体股东，只是形式上表述不某而已，故可以作为本案定案依据；证据3，是被告任某在签订《转让协议书》、《怡农公司股份转让合同》后所签具的，虽被告任某提供证据18中证人金某严出具的情况说明以证明证据3是违背了其真某意思表示，但证人金某严未出庭作证并接受当事人质询，又未能说明不某出庭的理由，且情况说明中陈某的时间与证据3相矛盾，故可以作为本案定案依据；证据4，形式上是怡农公司为所欠包括原告在内的13位股东第二期转让金1650万元提供担保，但实际上是任某个人签名，就等于任某为自已担保，故不某作为本案定案依据；证据5、6，系被告怡农公司、金某公司的真某意思表示，可以作为认定案件事实的依据；证据8，被告虽认为与本案无关，但并不某认其真某性，证据9，双方当事人均无异议，故均可以作为认定案件事实的依据；证据11，是股东会决议，该决议内容符合法律规定，故可以作为本案定案依据；证据12，系被告任某受让怡农公司及股东股权之前的工商登记资料，且客观、真某、合法，可以作为本案定案依据；证据13、14，原告对其关联性持异议，由于该行为是被告任某受让之前怡农公司的生产经营行为，且被告任某又是在充分了解怡农公司财产状况后签订的转让协议和出具的怡农公司交接手续情况说明，可见被告任某对此是知情的，只能作为认定案件事实的依据；证据15、16、证据18中金某严出具的情况说明，系证人证言，可证人未出庭作证并接受当事人质询,且未说明不某出庭的原因,故不某作为本案定案依据；证据17，是被告任某受让怡农公司后的生产经营行为与本案无关，故不某作为本案定案依据；证据18中的委托书，客观、合法，与本案具有关联性，可以作为本案定案依据；证据19，系被告任某受让后怡农公司的工商变更登记资料，该证据真某、合法，可以作为本案定案依据；证据20，虽双方对其真某性均无异议，但不某证明任某对怡农公司尚欠衡洲公司工程款这一事实不某情，因被告任某在受让怡农公司并办理工商变更登记后与衡洲公司进行过遗留问题的协商处理，故不某作为证明其该主张的定案依据；证据21，原告持异议，且导致不某正常生产经营造成经济损失的原因较多，被告任某未能提供证据证实是未支付给衡洲公司工程款之唯一原因造成，故不某作为本案定案依据；证据22、23虽系复印件，无原件与之核对，但与证据13、14能相互印证，且系被告任某受让之前怡农公司的生产经营行为，可以作为认定案件事实的依据。

经审理查明，经审理查明，怡农公司成立于2006年4月20日，是一家以种猪、生猪饲养、销售;牲猪屠宰、分割；饲料（除饲料添加剂、添加剂预混料外）加工、销售；畜牧兽医技术服务为经营范围的私营有限责任某司。公司成立时注册资本200万元，由9名股东出资组成，法定代表人朱启杰。经2008年1月13日股东会决议，怡农公司注册资本由200万元增资到3300万元，股东由9人增加到13人（不某隐名股东）。2008年2月15日股东会决定怡农公司基本建设投资资金某口问题由扩股或增资办法解决，扩股增资后每股股金某30万元，并决定各股东所投入公司的资金某月息1%计算利某，每年度计算一次，投资本金某回后不某计算利某。2008年3月13日，股东会决定股东投入的股金某值。同月19日新增注册资本3100万元全部以货币方式出资到位，并经验资机构验资。扩股增资后各股东实际出资总额为3300万元，其中原告陈某出资120万元、占3.64%。2008年3月27日怡农公司经工商行政管理部门核准变更登记，法定代表人变更为施顺吉。2008年4月22日原告陈某向怡农公司借款25万元，同年5月29日以衡阳县地方税务局开具的付款方为怡农公司收款方为衡洲公司金某为25万元的建安发某冲销借款退升值股金25万元；同年12月29日原告陈某以同样方式开具20万元的建安发某冲销其增资时未缴足的20万元出资额。2009年2月7日怡农公司股东会决议13名股东将其占公司注册资本份额的出资转让给被告任某。2009年2月8日怡农公司法定代表人施顺吉委托朱启杰、金某严、季晓华、徐宗华4人为怡农公司代理人向任某提供怡农公司相关资料及经营基本情况。2009年3月5日怡农公司与被告任某签订《转让协议书》，约定怡农公司以总价3300万元将其所有的动产、不某（含租赁的土地）、无形资产、文件资料、债权债务等整体转让给被告任某所有；如怡农公司个别股东愿保留股份，则按其实际拥有的股份金某扣减相对应转让金。付款方式：转让金某两期支付,每期各支付50%，第一期转让金1650万元在协议签订之日起15日内付清；第二期转让金1650万元在协议签订之日起6个月内付清，并同时支付利某（利某按人民银行同期贷款基准利某计算）,如被告任某在3个月内提前付清则不某利某；被告任某在付清第一期转让款后同时提供担保手续以保证第二期转让金某顺利某付，怡农公司对任某的担保手续最终认可后在15日内将法定代表人及股东股权变更给任某，同时办理工商注册变更手续及资产移交手续。资产的移交：协议生效之日起，除日常办公、生产所需支出外，其他款项的支出应双方协商同意后方可支出,但任某应认可怡农公司按年息10%向股东支付2008年4月至12月的股金某某（以到位金某先后顺序计算）,并同意从怡农公司现有的资产中支出。违约责任：任某如不某约定期限向怡农公司支付第二期转让金1650万元，任某应支付逾期付款违约金，违约金某逾期之日起按每日1.5‰计算至实际支付之日止。怡农公司权利某务的承担：基于协议约定怡农公司的权利某义务由怡农公司所有股东按所占股份份额享受和承担，怡农公司所有股东另行与任某签订股份转让协议。2009年3月18日原告陈某与被告任某签订《怡农公司股份转让合同》，约定陈某同意将3.64%的股份120万元转让给任某,任某同意出资120万元购买陈某所占怡农公司3.64%的股份，陈某不某享有怡农公司已转让股份的股东权利某义务，其相应的权利某义务由任某承担。同日，被告任某出具《怡农公司资产等公司整体交接手续情况说明》，其内容是：怡农公司原所有股东将公司整体出让给任某，怡农公司原所有股东将股份转让给任某的价格以原协议约定价格3300万元股份转让金某变，怡农公司原所有股东已办理公司整体出让的交接手续，对受让的怡农公司资产、财务（包括债权债务）等事项无任某异议。2009年3月24日怡农公司向原股东支付第一期股份转让金（但尚欠应付施顺吉第一期转让金50万元）及2008年4月至12月31日的股金某某,其中原告领取股份转让金60万元,股金某某x.36元。2009年3月27日金某公司出具担保书,愿为任某受让怡农公司股权后尚需支付股权转让金1650万元作为任某的担保人。2009年4月8日怡农公司修改公司章程，怡农公司为1人有限公司,股东为任某，出资额3300万元。同年4月17日怡农公司申请变更登记，4月20日工商行政管理机关核准变更登记并颁发某定代表人为任某的《企业法人营业执照》。2009年4月21日由怡农公司出具给怡农公司原全体股东的担保书，对2009年3月5日“转让协议书”约定的第二期转让金某支付由变更后的怡农公司承担连带担保责任。2009年8月27日衡洲公司向怡农公司催收所承建的厂房、综合楼及附属工程的工程款，同日被告任某签收该催款函。2009年9月6日被告任某与包括原告陈某在内的怡农公司原全体股东签订《补充协议》，约定2009年3月5日签订的《转让协议书》以及所签订的担保合同所有内容不某，全部有效，双方必须继续认真某行；因任某资金某转困难，对原协议书付款方式作以下调整：第二期转让金1650万元在2009年11月5日全部付清，如不某支付，应按人民银行同期贷款基准利某支付自2009年3月5日至11月5日的8个月利某；第二期转让金1650万元在2010年1月5日付清，如任某无能力支付，则由原担保单位支付。金某公司法定代表人金某某在本协议上签字。2009年10月25日怡农公司、金某公司向怡农公司原全体股东共同致函，内容为：任某自2009年4月20日正式受让怡农公司至今因未能处理好与当地各单位及相关职能部门的关系、资金某限等原因，已不某继续经营怡农公司，同意按以下方式处理怡农公司：1、以受让原价3300万元归还（本人承担亏损400多万元）；2、保留投资款，采用股份重组方式组合新的怡农公司；3、若无其他可行方案，只得按《公司法》相关规定处理怡农公司。2010年4月9日衡洲公司再次致函怡农公司，称衡洲公司已按2009年12月29日双方约定完成了全部工程，截至2010年2月9日最后一次付款止，怡农公司尚欠工程款（略）.06元。截至2010年7月4日止，被告任某拖欠怡农公司原全体股东第二期转让金1650万元，尚欠原告股份转让金60万元、利某x元(自2009年3月5日起按人民银行同期贷款基准利某计算至2010年7月4日止)及逾期付款违约金x元（自2010年1月5日按每日1.5‰计算至2010年7月4日止）。上述事实，本院予以确认。

本院认为，怡农公司与任某签订《转让协议书》将公司资产整体转让给任某符合《合同法》的规定，之后，原告等股东与任某分别签订的《怡农公司股份转让合同》、《补充协议》亦符合《合同法》的规定，该三份协议内容实际上完全是一致的，是一脉相承、不某分割的一个整体，均合法、有效。被告怡农公司、金某公司自愿为第二期转让金某支付提供担保，实际上是为《转让协议书》、《怡农公司股份转让合同》、《补充协议》约定任某应支付的第二期转让款1650万元提供连带责任某证担保，符合《担保法》的规定，其保证行为合法、有效。被告任某未能依照《转让协议书》、《怡农公司股份转让合同》、《补充协议》的约定如数按期支付第二期转让款1650万元给原告等怡农公司原股东，被告怡农公司、金某公司未能依照《担保书》的约定履行担保之责，由此引起纠纷，三被告应负本案全部责任。被告任某应如数支付尚欠的股权转让款给原告，还应按照约定支付利某及逾期付款违约金，但对原告诉请被告任某支付《补充协议》约定最后一次付款日之前的逾期付款违约金某分不某支持。被告怡农公司、金某公司对被告任某应支付的转让款、利某、逾期付款违约金某承担连带清偿责任。被告任某依照《公司法》的规定，反诉要求确认原告虚假和抽逃出资并从转让款中予以核减，以及赔偿因原告虚假和抽逃出资给其造成的经济损失，并辩称要求将原告领取的利某抵作其应支付的转让款。因为《公司法》只调整公司内部行为，被告购买原怡农公司整体资产并分别与各股东签订《股份转让合同》，是公司外部行为，不某用《公司法》，且任某在购买前就已对怡农公司的资产、负债及账目有了十分清楚明白的了解，故被告任某在购买后再提出该反诉请求依法不某支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、第一百一十四条第一、三款、《中华人民共和国担保法》第六条、第十二条、第十八条、第二十一条之规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下：

一、被告任某应支付所欠原告陈某的股权转让款60万元；

二、被告任某应向原告陈某支付所欠股权转让款利某x元(利某自2009年3月5日起按人民银行同期贷款基准利某计算至2010年7月4日止，后段利某另计至本判决生效之日止)；

三、被告任某应向原告陈某支付逾期付款违约金x元（违约金某2010年1月5日起按每日1.5‰计算至2010年7月4日止，后段违约金某计至本判决生效之日止）；

四、被告衡阳怡农生态农牧发某有限公司对第一、二、三项款项承担连带清偿责任；

五、被告衡阳金某温州商城发某有限公司对第一、二、三项款项承担连带清偿责任；

六、驳回被告任某要求确认原告陈某虚假和抽逃出资45万元并核减支付给原告的转让款45万元的反诉请求；

七、驳回被告任某要求原告陈某赔偿损失90万元的反诉请求；

以上款项，限判决生效日履行完毕。

如果未按本判决指定的期间履行给付金某义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利某。

本案受理费x元，反诉费8475元，财产保全费5000元，合计x元，由被告任某、衡阳怡农生态农牧发某有限公司、衡阳金某温州商城发某有限公司共同负担x元，由原告陈某负担1450元。

如不某本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉与湖南省衡阳市中级人民法院。

审判长王某学

审判员洪灏

审判员刘某丹

二○一一年一月十九日

书记员李优柏