原告（反诉被告）湖南省八本堂科技开发有限公司。

公司住所地娄底市X路德星堂。

法定代表人马某，该公司董事长。

委托代理人谷雄伟，湖南民声律师事务所律师。

被告（反诉原告）李某，男，X年X月X日出生。

委托代理人聂红兵，涟源市渡头塘法律服务所法律工作者。

原告湖南省八本堂科技开发有限公司（以下简称八本堂公司）诉被告李某合同纠纷一案于2011年4月26日诉至本院后，被告李某即对本案提起管辖异议，本院经审查依法裁定予以驳回，被告李某不服本院裁定提出上诉，娄底市中级人民法院对其上诉理由经审查后，依法作出二审裁定：驳回上诉，维持原裁定。在本案审理过程中，被告李某于2011年8月4日对原告八本堂公司提出反诉，本院经审查后依法予以受理，并于2011年8月9日，由审判员石婕担任审判长，与审判员周威、人民陪审员李某杰依法组成合议庭，由代理书记员吴细宁担任本案记录，对两案公开开庭进行了合并审理。原告（反诉被告）八本堂公司的法定代表人马某以及其特别授权委托代理人谷雄伟，被告李某以及其特别授权委托代理人聂红兵均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告（反诉被告）八本堂公司诉称：2008年4月1日，原告八本堂公司将所属原娄底市钢城机动车某驶员培训学校和娄底市下岗就业人员再就业，农村劳动技能培训定点机构的生产经营管理权承包给被告李某。双方为此签订了一份《内部承包合同》。在合同中，双方对承包期限、承包款项、利润等以及双方的权利义务均作了明确约定。此后，原告按约定履行了自己的义务，但被告李某却没有按约定交纳承包利润款，且在合同约定的三年承包期限届满后，被告李某不仅拒交所欠承包款，且至今拒绝将承包的钢城驾校的场地、车某、房屋、设备等资产及证件返还给原告。被告的行为已严重损害了原告的合法权益，特诉请人民法院依法判令被告李某向原告支付承包款x元，并自逾期交纳之日起按每日万分之四向原告支付滞纳金；判令被告李某立即返还钢城驾校所有场地、房屋、车某、设备设施、驾校许可证等财产，如财产损坏或丢失，由被告承担修复或赔偿责任；判令被告赔偿因逾期返还驾校给原告造成的经济损失；本案诉讼费用由被告承担。

被告（反诉原告）李某辩称：被告李某不是原告八本堂公司的股东、亦不是该公司职员，原告八本堂公司不具备签订《内部承包合同》的主体资格，该合同无效；原告八本堂公司在履行内部承包合同期间已构成违约，应当承担违约责任，故原告八本堂公司的诉讼请求无事实和法律依据，请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。

被告（反诉原告）李某反诉称：八本堂公司的钢城驾校不具备独立法人资格，亦未取得税务登记违背了法律规定。八本堂公司与李某所签订的内部承包合同约定承包期为三年，但八本堂公司所提供的驾校训练基地租某期间却不足三年，八本堂公司的行为具有欺诈性质。另八本堂公司采取欺诈手段，哄骗劳动局每年补贴50万元。综上，为维护李某的合法权益，特提出反诉要求人民法院确定内部承包合同无效；判令八本堂公司给付李某培训费x元；判令八本堂公司返还李某保证金10万元；判令八本堂公司返还李某劳动局补贴、代交的房屋租某、水电费等款x元；判令八本堂公司支付李某违约金6万元；本案诉讼费用及反诉费用由八本堂公司承担。

原告（反诉被告）八本堂公司反诉辩称：八本堂公司与李某签订的《内部承包合同》是双方的真实意思表示，且不违反法律法规应当合法有效。李某要求八本堂公司支付培训费、租某、水电费等无事实和法律依据，八本堂公司也不存在违约行为，故请求人民法院依法驳回李某的反诉请求。

经审理查明，2008年4月1日，原告八本堂公司（原娄底市创业科技开发有限责任公司）将其所属的娄底市钢城机动车某驶员培训学校和娄底市下岗就业人员再就业，农村劳动技能培训定点机构的生产经营管理权承包给被告李某。双方为此签订了一份《内部承包合同》。在合同中，双方约定承包期限为三年，即自合同生效之日起至2011年3月31日止。被告李某每年应向原告八本堂公司上交承包利润款30万元。合同中双方还对其他的权利义务做了约定。合同签订后，原告八本堂公司按约定将钢城驾校的场地、车某、房屋、设备设施、办公用品、驾校印鉴等资产及证件移交给了被告李某。后双方因承包利润款、场地租某等问题发生纠纷经协商未果，原告八本堂公司遂起诉至本院。

本案在审理过程中，经本院主持调解，双方当事人自愿达成如下协议：

一、由原告（反诉被告）湖南省八本堂科技开发有限公司将其所属的湖南省八本堂科技开发有限公司钢城机动车某驶员培训学校作价人民币118万元（含承包利润款）转让给被告（反诉原告）李某。此款在本调解书生效之日起七日内由被告（反诉原告）李某支付至娄底市X区人民法院指定帐号。待原告（反诉被告）湖南省八本堂科技开发有限公司协助被告（反诉原告）李某办理好湖南省八本堂科技开发有限公司钢城机动车某驶员培训学校资质转让手续后，再由人民法院将此款支付给原告（反诉被告）湖南省八本堂科技开发有限公司；

二、湖南省八本堂科技开发有限公司钢城机动车某驶员培训学校现有动产、不动产的所有权自本调解书生效之日起均归被告（反诉原告）李某所有，但该校仓库内的阀门等杂物除外。原告（反诉被告）湖南省八本堂科技开发有限公司不再对湖南省八本堂科技开发有限公司钢城机动车某驶员培训学校的财产享有所有权；

三、原告（反诉被告）湖南省八本堂科技开发有限公司协助被告（反诉原告）李某办理好湖南省八本堂科技开发有限公司钢城机动车某驶员培训学校资质的转让手续，但该校资质的转让费用由（反诉原告）李某负担；

四、自被告（反诉原告）李某承包湖南省八本堂科技开发有限公司钢城机动车某驶员培训学校起至该驾校资质转让手续办理完毕之日止的对内对外所产生的债权债务均由被告（反诉原告）李某享有和承担。原告（反诉被告）湖南省八本堂科技开发有限公司对在此期间的债权不享有权利，亦对此期间的债务也不承担义务；

五、原告（反诉被告）湖南省八本堂科技开发有限公司自愿放弃本诉的其他诉讼请求。被告（反诉原告）李某自愿放弃反诉的其他诉讼请求；

六、案件受理费x元，按法律规定减半收取8000元，由原告（反诉被告）湖南省八本堂科技开发有限公司负担。反诉费x元，按法律规定减半收取5000元，由被告（反诉原告）李某负担。

双方当事人一致同意本调解书内容，自双方在调解协议上签名或捺印后，即具有法律效力。

上述协议，符合有关法律规定，本院予以确认。

审判长石婕

审判员周威

人民陪审员李某杰

二O一一年十月十七日

代理书记员吴细宁