上诉人（原审被告）杭州龙升电器有限公司。

法定代表尉领华，该公司董事长。

委托代理人姚振松，浙江天册律师事务所律师。

委托代理人卓广平，浙江天册律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）宜兴市恒信节能材料有限公司。

法定代表人宣某某，该公司董事长。

委托代理人杜志伦，宜兴市东山法律服务所法律工作者。

委托代理人顾明，宜兴市东山法律服务所法律工作者。

上诉人杭州龙升电器有限公司（以下简称龙升公司）因与被上诉人宜兴市恒信节能材料有限公司（以下简称恒信公司）买卖合同纠纷一案，不服宜兴市人民法院(2009)宜民二初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2010年3月1日受理后，依法组成合议庭，于2010年3月22日公开开庭审理了本案。上诉人龙升公司的委托代理人姚振松与被上诉人恒信公司的法定代表人宣某某及其委托代理人杜志伦、顾民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审法院审理查明，2009年1月9日，恒信公司与龙升公司通过传真件形式签订编号为x－A的购销合同（以下简称购销合同），约定，龙升公司向恒信公司购买蓝、黄、绿、红灯管合计x支，其中，规格φ9单价每支4.5元、φ10单价每支4.6元；付款时间及方式为：质量、交货时间、数量无异议，符合合同要求，增值税发票开到，按照合同约定交齐之日起30天月结付款。2009年7月31日，双方又签订《x－A购销合同的补充》（以下简称补充协议），约定：双方若业务继续履行，以传真为准并双方确认；以后送的货必须在7天内确认，如有退货，也必须在7天内提出并说明退货的具体原因、数量，如果灯管存在短期内检测不出的质量问题，在龙升公司出货前，恒信公司必须承担因质量问题造成的损失，但在龙升公司出货后，龙升公司就默认恒信公司的灯管为合格品；补充合同签订，龙升公司确认样品后，双方再继续履行合同，恒信公司每送一批灯管，龙升公司即付货款的40%，余款（包括以前送的货款）在恒信公司送货完成后30天内一次付清。2009年9月6日，双方又在2009年1月9日签订的购销合同上添加以下条款：“因龙升公司降低质量要求，按照补充协议内容的所有条款执行（现有条规），经双方协商，恒信公司同意灯管单价按照每支3.8元结算，本合同条款作废。”

合同履行过程中，恒信公司分别于2009年的3月1日至5月31日向龙升公司交付灯管x支、于8月1日至9月5日交付灯管x支、10月13日交付灯管3136支，合计x支。龙升公司于2009年8月付款x元。恒信公司于2009年11月18日诉至原审法院称：其向恒信公司供应灯管x支，每支价格为3.8元，合计价款为x.2元，龙升公司只给付了x元，尚欠x.2元，故请求判令龙升公司立即支付货款x.2元，并承担逾期付款造成的利息损失（按每日万分之二点二计算到判决之日）；龙升公司辩称，恒信公司提供的产品质量存在问题，增值税发票没有开具，货没有发齐，合同约定付款条件未成就。

上述事实有购销合同复印件、补充协议、送货清单、2009年9月5日对账单、送货回单等证据及庭审笔录在卷佐证。

原审法院认为，恒信公司与龙升公司之间的买卖合同合法有效，合同双方当事人均应当诚实信用地履行义务。恒信公司已按照合同履行了供货义务，而龙升公司未按时履行付款义务，因此，龙升公司应当负本案纠纷的全部责任。龙升公司称恒信公司所供灯管有质量问题且对其造成很大损失，未提供任何证据，应承担举证不能的责任，对该辩称不予采信。龙升公司称货没有发齐、增值税发票没有开具，因补充协议已约定，恒信公司每送一批灯管，龙升公司即付货款的40%，余款（包括以前送的货款）在恒信公司送完货后30天内一次付清，而龙升公司并未按照此协议履行付款义务，故对该辩称亦不予采纳。关于恒信公司主张的违约金，因2009年7月31日补充合同中并未约定，且约定恒信公司每送一批灯管，龙升公司即付货款的40%，余款（包括以前送的货款）在恒信公司送完成后30天内一次付清，而双方于2009年的9月6日在同年1月9日签订的合同的更改上，未涉及违约金的承担，故应以龙升公司于2009年9月5日签字的对账单为准，违约金为自2009年10月6日起至判决之日按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息。据此，原审法院判决：龙升公司于判决发生法律效力之日起十日内支付恒信公司货款x.2元，并承担该款自2009年10月6日起至判决之日按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息。案件诉讼费x元（其中受理费x元，保全费5000元）由龙升公司负担。该款已由恒信公司垫付，龙升公司于判决发生法律效力之日起十日内直接支付给恒信公司。

龙升公司不服原审判决，向本院提起上诉称：购销合同与补充协议约定的付款条件不同，补充协议约定的付款条件仅约束补充协议签订后的所送货物的付款，未对购销合同约定的付款方式及时间进行变更，签订协议前后所送货物的付款应分别按照购销合同和补充协议履行；恒信公司未送齐购销合同约定的货物，也未提供相应的增值税发票，所送货物亦存在问题质量，龙升公司已就质量问题诉至杭州市拱墅区人民法院，故购销合同中约定的付款条件未具备。综上，龙升公司有权拒绝付款。请求二审法院撤销原判，改判驳回龙升公司的诉请。

恒信公司答辩称：补充协议变更了购销合同约定的供货方式、验收方式、验收标准及付款方式等。双方又于2009年9月6日在2009年1月9日签订的购销合同上对灯管单价重新进行约定并明确“本合同条款作废”，故购销合同约定的付款条件作废，龙升公司应该支付剩余货款，请求二审法院驳回恒信公司的上诉请求。

二审中，双方当事人除了对原审法院查明的双方于2009年9月6日在购销合同上添加了条款这部分事实有异议外，对一审法院查明的其他事实均无异议，对此本院予以确认。

二审另查明，一审中，恒信公司提供购销合同复印件，除用以证明双方之间的买卖合同关系外，还欲证明双方于2009年9月6日在该合同上添加了以下条款：“因龙升公司降低质量要求，按照补充协议的所有条款执行（现有条规），经双方协商，恒信公司同意灯管单价按照每支3.8元结算，本合同条款作废。”龙升公司对购销合同本身无异议，但对添加条款不予认可。二审中，龙升公司称，其认为购销合同约定的灯管单价过高，故与恒信公司口头协商确定灯管单价按每支3.8元结算，对添加条款内容不予认可。

本院认为，本案的主要争议焦点是补充协议中约定的付款时间及方式能否约束签订补充协议前所送货物的货款支付。双方签订的购销合同合法有效，在该合同履行过程中，双方又签订了补充协议，对购销合同的约定进行变更。合同变更后，双方当事人应按照变更后的合同履行。龙升公司提出签订补充协议之前与之后的送货应当按照购销合同与补充协议分别履行、购销合同约定的货未送齐、增值税发票未开具，故付款条件不具备。该主张系将合同变更等同于设立新的买卖合同关系，而补充协议明确标明是“购销合同的补充”，且该协议的付款条款中约定了包括“以前送的货款”的支付方式，双方亦确认签订补充协议前后的灯管均按3.8元每支的价格统一结算，故补充协议并非新的买卖合同关系，而是变更了购销合同项下的未付款项的支付时间和方式及送货数量，故龙升公司应按补充协议约定履行，如龙升公司认为恒信公司应当开具增值税发票，可另行主张。综上，龙升公司的上诉请求，本院不予支持。

原审法院查明双方于2009年9月6日在购销合同上添加条款并认定了该条款内容，但恒信公司提供的证据仅是购销合同的复印件，龙升公司不认可该添加内容，该复印件不能单独作为认定案件事实的依据，而恒信公司又未提供其他证据佐证该项事实，故本院对原审法院认定的该部分事实不予确认，但该添加条款是否真实有效，不影响补充协议的效力，亦不影响龙升公司应按照补充协议中约定的付款条件及双方确认的每支3.8元的价格支付货款。原审法院查明的其他事实清楚，适用法律正确，所作判决应予维持。

据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费x元，由龙升公司负担。

本判决为终审判决。

审判长彭国顺

审判员黄某华

代理审判员龚甜

二○一○年四月一日

书记员张一华