上诉人（原审原告，反诉被告）孟某，男，汉族，X年X月X日出生，住（略）。

委托代理人周铁民，新郑市观音寺法律服务所法律工作者。

上诉人（原审原告，反诉被告）王某乙，男，汉族，X年X月X日出生，住（略）。

委托代理人赵某，女，汉族，X年X月X日出生，住（略）。

委托代理人周铁民，新郑市观音寺法律服务所法律工作者。

上诉人（原审原告，反诉被告）满某，男，汉族，X年X月X日出生，住（略）。

委托代理人周铁民，新郑市观音寺法律服务所法律工作者。

被上诉人（原审被告，反诉原告）薛某丙，男，汉族，X年X月X日出生，住（略）。

委托代理人徐久灵，河南久灵律师事务所律师。

委托代理人王某乙晶，河南久灵律师事务所律师。

被上诉人（原审被告，反诉原告）薛某丁，女，汉族，X年X月X日出生，住（略）。

委托代理人徐久灵，河南久灵律师事务所律师。

委托代理人王某乙晶，河南久灵律师事务所律师。

被上诉人（原审被告，反诉原告）薛某戊，男，汉族，X年X月X日出生，住（略）。

上诉人孟某、王某乙、满某因与被上诉人薛某丙、薛某丁、薛某戊股权转让合同纠纷一案，不服郑州市X区人民法院（2010）金民一初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人王某乙及委托代理人赵某和其与孟某、满某的共同委托代理人周铁民，被上诉人薛某丙、薛某丁的共同委托代理人徐久灵、王某乙晶，被上诉人薛某戊到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原审法院经审理查明：孟某、王某乙与薛某戊在王某乙的婚礼上相识并谈及购买网吧事宜。后孟某、王某乙与满某协商共同出资购买网吧，共同经营。在王某乙婚礼几天后，孟某、王某乙、满某与薛某戊相约在咖啡厅谈购买网吧事宜。经过协商，孟某、王某乙、满某出资70万元购买郑州市红叶互联网上网服务有限公司（以下简称红叶网络公司）全套手续和150台计算机，薛某戊表示同意。后孟某、王某乙、满某分次支付薛某戊40万元，薛某戊于2008年11月5日向孟某、王某乙、满某出具了收条。后薛某戊将该笔款项交给了薛某丙。2008年11月薛某丙、薛某丁、薛某戊从租用的网吧经营用房中搬出。2009年3月17日，孟某、王某乙、满某向郑州市X区公安分局报案，称薛某戊以非法占有为目的，欺诈40万元，要求追究其刑事责任。经过核实，不属于刑事案件，公安机关未立案。红叶网络公司法定代表人为薛某丙，薛某丙、薛某丁为股东。薛某丙、薛某丁委托薛某戊经营该公司，并委托其办理转让事宜。涉案电脑现存放在郑州市聚友互联网上网服务有限公司。

原审法院认为，红叶网络公司股东薛某丙、薛某丁委托薛某戊转让公司经营权及电脑设备。薛某戊经与孟某、王某乙、满某口头协商，对转让的主要事宜达成了一致，即孟某、王某乙、满某出资70万元购买红叶网络公司的全部经营手续和150台计算机。后孟某、王某乙、满某分次向薛某戊支付了40万元。该口头协议经协商一致，且孟某、王某乙、满某实际履行了大部分的合同义务，系双方以口头形式订立的有效合同，双方应予以履行。在双方口头合同订立后，孟某、王某乙、薛某戊提出的减少价款和薛某戊提出的增加价款，及计算机数量等问题，均系变更合同内容的意思表示，但双方没有达成一致，仍应按原口头协议履行。虽孟某、王某乙、满某就薛某戊的转让行为向公安机关报案，但经核实确系股东授权，其转让行为的法律后果应由委托人承担权利义务。孟某、王某乙、满某要求薛某丙、薛某丁、薛某戊返还预付款40万元并赔偿损失3万元，因口头协议成立并生效，且孟某、王某乙、满某已部分实际履行，故孟某、王某乙、满某的诉讼请求于法无据，证据不力，不予支持。因孟某、王某乙、满某反诉未按约定支付合同价款，故对薛某丙、薛某丁、薛某戊要求孟某、王某乙、满某支付剩余款项30万元的反诉请求予以支持。薛某丙、薛某丁、薛某戊应于孟某、王某乙、满某支付剩余款项30万元后为孟某、王某乙、满某办理红叶网络公司全部经营手续，并向孟某、王某乙、满某交付150台计算机。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九条、第十条、第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第四十条、第六十四条之规定，判决：一、驳回孟某、王某乙、满某的诉讼请求；二、孟某、王某乙、满某于本判决生效之日起十日内支付薛某丙、薛某丁、薛某戊30万元。三、薛某丙、薛某丁、薛某戊于本判决生效之日起十日内为孟某、王某乙、满某办理郑州市红叶互联网上网服务有限公司全部经营手续的过户手续，并交付150台计算机。案件受理费7750元，反诉费5800元，由孟某、王某乙、满某负担。

孟某、王某乙、满某均不服原审判决，向本院上诉称：双方之间达成的口头买卖协议，违反有关规定，应认定为无效协议，薛某丙、薛某丁、薛某戊收取孟某、王某乙、满某的款项应当退还；原审判决超出薛某丙、薛某丁、薛某戊诉讼请求，程序违法。请求二审法院依法改判。薛某丙、薛某丁、薛某戊答辩称：双方之间系转让红叶网络公司的股权，口头协议合法有效；在双方股权转让协议有效的情况下，判令薛某丙、薛某丁、薛某戊交付标的物，于法有据。请求二审法院维持原判。

本院经审理查明的事实与原审一致。

本院认为：薛某丙、薛某丁、薛某戊与孟某、王某乙、满某达成的口头转让协议，当事人意思表示真实，且已大部分履行完毕，符合有关法律规定，合法有效。双方转让的标的物为红叶网络公司名下的网吧，实际标的物为红叶网络公司股权，双方就此达成协议符合公司法的规定，口头协议合法有效；在双方达成的协议有效的情况下，原审判决薛某丙、薛某丁、薛某戊交付标的物，于法有据。故孟某、王某乙、满某的上诉理由不成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，实体处理适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费7750元，由孟某、王某乙、满某负担。

本判决为终审判决。

审判长岳修文

审判员刘富江

审判员崔凤茹

二0一一年五月三十一日

书记员程晓芳