原告（反诉某告）：洛阳鸿拓重型齿轮箱有限公司，住所地：洛阳市X区。
法定代表人：张某甲，该公司董事长。
委托代理人：李宗虎，河南广文律师事务所律师，特别授权。
委托代理人：康静，河南广文律师事务所律师，特别授权。
被告（反诉某告）：洛阳科锐机电设备有限公司，住所地：洛阳市X区X路南华公寓C01-7。
法定代表人：王某，该公司执行董事。
委托代理人：张某乙，该公司工作人员。
委托代理人：王某扬，河南永晖律师事务所律师，特别授权。
原告（反诉某告）洛阳鸿拓重型齿轮箱有限公司（以下简称原告）诉某告（反诉某告）洛阳科锐机电设备有限公司（以下简称被告）技术合某纠纷一案，本院受理后，依法组成合某庭，于2010年7月23日公开开庭进行了审理，原告洛阳鸿拓重型齿轮箱有限公司的委托代理人康静，被告洛阳科锐机电设备有限公司的委托代理人王某扬到庭参加诉某，本案现已审理终结。
原告诉某，2007年5月1日，原、被告签订《弧齿大轮数控精切机合某》一份，约定由洛阳科锐机电设备有限公司（甲方）出资，双方合某，设计制造新型弧齿大轮数控精切机。双方对权利义某做了明确界定。合某签订后，原告按合某约定期限分期支付设计费50万元，并按被告要求支付外购件款项（略）元。被告部分履行了合某义某，但拒绝向原告提供控制系统计算机源程序、电气系统图、液压系统图、外购件合某原件、合某、说明书、质量保证书及相关技术文件。且原告已付款的部分外购件至今未向原告交付，拒绝承担因被告设计或采购错误的部分零部件的损失。且被告违反法定保密义某，未经原告同意单方在自己网站上公布了本合某中的精切机的技术方案，使原告技术优势丧失。原告于2009年7月向被告发出催告履行合某义某通知书，但被告仍不履行。原告为避免损失进一步扩大，另行开发了该机床的计算机源程序并重新制作了电气系统图、液压系统图。为此给原告造成了巨大的经济损失。为维护原告的合某权益，请求法院依法作出裁判：1.判令被告返还原告25万元设计安某调试费用；2.判令被告向原告交付外购件合某原件、合某、说明书、质量保证书及相关技术文件；3.判令被告返还原告超额支付的外购件款项x元；4.判令被告赔偿原告损失x元；5.本案诉某费用由被告承担。
被告答辩称：1.原告请求返还25万元的设计安某调试费的请求不能成立。因我方已完成本案所涉精切机设计工作，且该精切机已经安某调试成功并已交付原告，已生某出合某产品并为原告创造巨额利润。由于此类合某的履行是有风险的，需要双方来共同承担。原告在签订合某时应料到设计过程中的工期、外购件方面可能遇到的风险和困难，且双方在研制过程中一直在沟通协商，工期的延长也得到了原告的认可，因此我方不应承担拖延工期的责任。原告要求我方提供计算机源程序及电器、液压系统图等资料涉及我方的知识产权和商业秘密，故我方没有义某向原告提供这些资料；2.由于合某没有约定我方需要提供外购件合某原件、合某、说明书、质量保证书及相关技术文件，故原告的此项请求不成立；3.关于原告要求我方退回超额购置外购件款项x元的请求，双方约定的外购件已经按照原告的要求购回，且现在外购件在设备上正常运转。双方协商我方为原告设计调配两台精切机，但先签订一台精切机的研发合某，为降低成本，我方一次性购置了两台精切机的外购件，双方并签订了书面合某，且事先都是和原告协商过的，此请求没有依据；4.关于x元的赔偿费用问题，双方约定共同研发精切机的合某及履行本身有一定的风险性，且这种风险应由双方共同承担。在研制过程中，双方一直是协商解决的，故不存在赔偿x元费用的问题。
被告反诉某：2007年6月，原被告双方签订一份弧齿大轮数控精切机合某。合某约定了双方的权利义某。合某生某后，反诉某告依约履行了该合某的义某，也完成了双方约定的第二台精切机的全部设计工作及大部分部件的采购工作。但反诉某告仅支付了第一台精切机的设计费50万元，第二台精切机的设计费50万元至今未付。合某履行过程中，反诉某告共支付给反诉某告两台精切机的设备部件采购款435万元左右。同时反诉某告按照商业惯例应收取反诉某告采购设备部件价款8%的相关费用，至今反诉某告尚欠反诉某告x.85元未付。此外，反诉某告的前述行为及随后的恶意诉某行为，共给反诉某告造成了x元的损失，特请求人民法院：1.判令反诉某告支付设计费50万元；2.判令反诉某告按照商业惯例支付外购件费用x.85元；3.判令反诉某告赔偿反诉某告损失x元；4.本案全部诉某费用由反诉某告承担。
原告对被告的反诉某辩称：原被告双方之间不存在设计第二台精切机的合某，也不存在设计第二台精切机的事实，反诉某告要求反诉某告支付第二台精切机设计费50万元的反诉某求不能成立。反诉某告已超额支付了外购件款项，不存在反诉某告拖欠反诉某告外购件价款的事实。反诉某告不存在违约行为，更不存在恶意诉某，要求反诉某告赔偿x元损失的反诉某求，没有事实和法律依据，特请求人民法院依法驳回反诉某告的全部反诉某求，反诉某用由反诉某告承担。
原告洛阳鸿拓重型齿轮箱有限公司提供以下证据：
第一组证据：1.弧齿大轮数控精切机合某一份，用于证明原被告双方签订了合某，约定了各自的权利义某以及设计安某调试费用、生某、培训、保修等内容；2.支付设计、安某、调试费用的凭证三份（2007年6月12日、2007年6月26日、2009年4月24日），拟证明原告已按合某约定分三次以转账支票、汽车转让折抵和银行承兑汇票等方式共支付被告设计、安某、调试费用50万元；3.催告履行合某义某通知书（2009年7月23日），拟证明因被告未履行合某义某，原告书面催告被告履行，且被告负责人在通知书上签收、认可等事实；4.河南省洛阳市X区公证处（2009）洛涧证民字第LS（略）号公证书，拟证明被告在其网站内公开弧齿大轮数控精切机技术参数和结构图片，原告在其网站下载了该内容并对上述内容进行了公证。
第二组证据：原告向被告支付外购件款项的明细表及支付凭证共27份。证明原告为履行合某按照被告的要求共向被告支付外购件款项（略）元，经原告确认的外购件合某书中显示的应支付被告的外购款项（略）元，超额支付的外购件款项x元应退还原告。
第三组证据：1.原告支付设计人员源程序开发费用合某书一份。证明因被告拒绝向原告提供控制系统计算机源程序，故原告另行委托吴勇开发精切机源程序，向吴勇支付设计费用共计25万元;2、原告可得利益损失计算清单。证明被告迟延履行合某造成了原告利息损失及造成的可得利益损失合某x元。
被告对原告所举以上证据发表以下质证意见：
第一组证据：
1、该合某本身无异议。
2、支付设计、安某、调试费用等内容真实性无异议；但支付的设计费并非全部。
3、对催告履行通知书本身无异议，但证明的方向一是无理要求，二是没有义某证明其是合某程序。
4、公证书本身无异议，但内容本身存在瑕疵，不能充分证明没有履行合某的权利和义某，不能作为定案依据。
第二组证据：支付外购件款项明细表的支付凭证本身无异议，但需双方一一核实，充分协商再做决定。
第三组证据：1、对该合某本身的真实性予以否认，该合某是原告与第三方签订的合某，权利、义某、款额、设备等与本案没有关联性，与本案无关；2、原告可得利益的损失不真实，与本案无关。
反诉某告洛阳科锐机电设备有限公司向法庭提供以下证据：
第一组证据：原被告双方签订的《弧齿大轮数控精切机合某》一份。用于证明该合某是双方共同签订，同时约定了双方的权利、义某，合某合某有效。
第二组证据：1、第一台精切机照片两张，第二台精切机照片两张。2、原告在网站上公布的新闻及照片，其内容为两台精切机已经正式投入生某。3、重庆齿轮箱厂对前述精切机所生某产品测试合某的报告。
证明：1、洛阳科锐机电设备有限公司如约履行了合某，研制工作已经完成，工作成果被告已经在使用，且设备运行情况已达到设计的要求。2、洛阳科锐机电设备有限公司根据洛阳鸿拓重型齿轮箱有限公司的要求及前述合某的约定的条件，另为洛阳鸿拓重型齿轮箱有限公司研制了第二台精切机，该设备也已正常投入使用。3、洛阳鸿拓重型齿轮箱有限公司未支付第二台精切机的研制费用。
第三组证据：1、原、被告双方签订的《精密数控铣齿机外购件采购合某》两份。2、洛阳鸿拓重型齿轮箱有限公司验收清单一份。
证明：主要外购件的采购是经过双方协商的，即洛阳科锐机电设备有限公司采购外购件是在和洛阳鸿拓重型齿轮箱有限公司协商之后才进行采购，采购价格经过洛阳鸿拓重型齿轮箱有限公司认可，所采购的外购件已经洛阳鸿拓重型齿轮箱有限公司验收。
第四组证据：1、关于洛阳鸿拓重型齿轮箱有限公司应支付洛阳科锐机电设备有限公司x.85元的情况说明。2、洛阳科锐机电设备有限公司与洛阳市兴荣锻压有限公司所签研制合某一份。
用于证明洛阳鸿拓重型齿轮箱有限公司仍然有部分相关费用没有支付给洛阳科锐机电设备有限公司，且由于其恶意诉某行为，给洛阳科锐机电设备有限公司造成了巨额损失。
洛阳鸿拓重型齿轮箱有限公司对以上证据发表以下质证意见：
证据一：合某本身没有异议。
证据二：真实性无异议，证明的内容和关联性有异议。
证据三：真实性无异议，但不能证明被告交付我们的外购件达到了我们付款的数额，我方已超额支付了外购件款项，不存在拖欠的事实，其8%的管理费的内容违反规定，所谓的商业惯例不存在，理由不能成立。
证据四：1、该证据不是合某有效证据，与本案无关，我方不认可。2、该证据与本案无关，更不能证明由于原告的原因造成被告损失，我方不承担任何责任。
本院经审理查明：2007年6月，原被告签订《弧齿大轮数控精切机合某》一份，约定：原告提供设计费用及技术要求资料；参与机床的图纸、工艺汇签，负责机械零部件加工和外协加工、装配；被告负责机床的结构设计、零件设计、控制系统硬件设计、软件设计等工作；负责机床电气系统的设计，电器柜设计、安某、调试；设计安某调试费用50万元；工期为8个月；负责培训原告操作工和机床保修。2007年6月12日至2009年4月24日，原告分三次向被告支付设计、安某、调试费用共计50万元。2007年7月24日至2009年5月14日，原告向被告支付外购件款项共计（略）元，原告认可的被告已购并交付给原告的外购件折款合某为（略）元。被告对此没有提出不同意见，也未提交相关证据证明其已交付原告外购件折款的数额。至2009年7月，被告未完成合某约定的软件（即精切机源程序）设计等工作，未向原告交付研究开发成果。原告于2009年7月22日，向被告发出催告履行合某义某通知书，要求被告于接到通知之日起31日内交付因履行合某经原告认可的质量合某的外购件及相应配件、控制系统计算机源程序、电气系统图、液压系统图、外购件合某原件、外购件付款凭证、外购件合某、说明书、质量保证书及相关技术文件，如不履行上述义某，原告将另行购买相关外购件及另行开发控制系统计算机源程序，不再接受被告所购买的外购件及源程序，有关损失及责任由被告承担。被告于2009年7月23日收到该通知书后，没有向原告交付通知所列物品。2009年9月1日，原告为避免损失进一步扩大，与吴勇签订技术委托开发合某，约定吴勇为原告开发精切机源程序的费用为25万元。
本院认为，原、被告所签《弧齿大轮数控精切机合某》系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效，双方均应全面履行。根据《中华人民共和国合某法》第三百三十二条“委托开发合某的研究开发人应当按照约定制定和实施研究开发计划；合某使用研究开发经费；按期完成研究开发工作，交付研究开发成果，提供有关技术资料和必要的技术指导，帮助委托人掌握研究开发成果。”之规定，原告按约履行相应的义某后，被告未按期交付设计成果，理应承担相应违约责任。被告逾期履行合某后，原告为避免损失进一步扩大，与吴勇签订技术委托开发合某，由吴勇开发精切机源程序，费用为25万元。对此费用，被告应予承担，其设计安某调试费用应相应予以减少。因此，原告的该项诉某请求应予支持。另外，原告主张某甲逾期期间的利息及可得利益损失，由于证据不足，不予支持。其次、关于原告要求被告退还多支付的外购件款项x元的问题。原告提供证据证明其向被告支付（略）元外购件款，并仅认可被告为其采购外购件（略）元，尚有x元没有使用。被告对原告所提交的向其支付（略）元外购件款的证据没有异议，并且对原告仅认可其采购外购件（略）元的主张某甲有提出相应的反驳意见和证据。因此，对原告主张某甲事实应予认定。根据《民法通则》第九十二条“没有合某根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。”之规定，被告应将原告多支付的外购件款x元返还给原告。其三、关于外购件合某原件、合某、说明书、质量保证书是否应由被告交付原告的问题。本院认为，双方所签合某约定外购件由被告代为采购，费用由原告支付，双方在外购件的购买上实际上是委托与被委托之法律关系，被告系代买，所有权属原告，并且外购件合某、合某、说明书、质量保证书应属于技术资料的一部分，因此，根据《中华人民共和国合某法》第三百九十九条“受托人应当按照委托人的指示处理委托事务。”及第三百三十二条之规定，原告要求被告给付的请求符合某律规定，应予支持。其四、关于被告的反诉。第一、被告要求原告向其支付另外一台精切机设计费50万元，没有提供相应证据，原告又不予认可，因此，对其要求原告支付另外一台设计费50万元的反诉某求不予支持；第二、被告主张某甲购件款项中应由原告按商业惯例向其支付x.85的管理费用的诉某请求，证据不足，不予支持；第三、关于被告要求原告赔偿其损失x元的反诉某求,由于其没有提供证据，原告也不予认可，因此，不予支持。综上，依据《中华人民共和国合某法》第一百零七条、第三百三十二条、第三百三十四条之规定，判决如下：
一、洛阳科锐机电设备有限公司于本判决书生某之日起十日内返还洛阳鸿拓重型齿轮箱有限公司设计费25万元；
二、洛阳科锐机电设备有限公司于本判决书生某之日起十日内返还洛阳鸿拓重型齿轮箱有限公司多支付的外购件款项x元及利息（从2009年4月30日起，按中国人民银同期贷款利率计算至本判决确定日期止）；
三、洛阳科锐机电设备有限公司于本判决书生某之日起十日内将为代购的外购件合某原件、合某、说明书、质量保证书交付给洛阳鸿拓重型齿轮箱有限公司；
四、驳回洛阳鸿拓重型齿轮箱有限公司的其他诉某请求；
五、驳回洛阳科锐机电设备有限公司的反诉某求。
案件本诉某理费为x元，保全费5000元，共计x元，洛阳科锐机电设备有限公司负担x元，洛阳鸿拓重型齿轮箱有限公司负担x元。反诉某为x元，由洛阳科锐机电设备有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉某，并按对方当事人的人数提出副本，上诉某河南省高级人民法院。
审判长：王某
审判员：宋某凤
审判员：杨保国
二O一一年八月二十五日
书记员：赵延玲
