上诉人（原审原告）徐某

上诉人（原审原告）程某

被上诉人（原审被告）无锡市联众出租汽车有限公司

上诉人某某、程某因与被上诉人某锡市联众出租汽车有限公司（以下简称联众公司）公司章程某销纠纷一案，不服无锡市X区人某法院(2010)北商初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2011年8月5日受理后，依法组成合议庭，于2011年8月24日公开开庭审理了本案。上诉人某某、程某共同委托代理人某瑜明，被上诉人某众公司委托代理人某俊生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

徐某、程某一审诉称：其为联众公司股某，但从未参加2002年9月15日公司章程某成的任何活动，该公司章程某无其签名，系伪造。请求判令撤销联众公司2002年9月15日的公司章程。

联众公司辩称：1、2002年9月15日章程某过严格的法律程某，并经工商部门备案，是合法的；2、徐某、程某行使撤销权已超过时效且诉讼请求已超过诉讼时效。

原审法院经审理查明，2001年3月22日，联众公司经无锡市工商行政管理局北塘分局核准设立，注册资本20万元，股某共31名。其中徐某、程某各出资6400元，占公司注册资本的3.2%。2002年3月，联众公司股某由31名变更为21人，其中徐某、程某出资额为0.96万元，占公司注册资本的4.8%。2003年9月，徐某、程某受让王惠康的股某，徐某、程某的出资额变更为1万元，占公司注册资本的5%。

2002年8月28日，联众公司作出董事会决议，主要内容为将公司经营地址变更至通惠东路X号，经营期限延长至2005年8月31日，其他登记事项均不变。同年9月，联众公司办理了相关工商变更登记手续。2002年9月15日，联众公司形成修订后的公司章程（以下简称2002年章程），载明变更后的公司住所地，确认公司注册资本20万元，并列出包括徐某、程某在内的21名自然人某某名册和出资额、持股某例。章程某时对股某的权利义务、股某会、董事会、监事会、公司财务会计等制度作出了约定，其中第十八条约定：股某会对公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式、修改公司章程某出决议时，必须经代表某分之二以上表某权的股某通过。第六十一条约定：本章程某代表某分之二以上表某权的股某同意并签名有效。章程某后有陈玉高、朱昭明、李达进等16名股某的落款签名，徐某、程某未在2002年章程某签名。

另查明，联众公司之后又形成了2003年9月5日（以下简称2003年章程），包括徐某、程某在内的19名股某均签署了2003年章程。该章程某2002年章程某比，除修订了公司住所地、各股某平均受让股某王惠康股某、调整经营范围、监事会组成人某等小部分内容外，股某权利义务、股某会、董事会、监事会职责等内容、结构、条款、措辞无实质变化，两者基本一致。

联众公司于2006年6月2日再次修订公司章程（以下简称2006年章程），包括朱昭明在内的20名股某均签署了2006年章程。该章程某2003年章程某比，除修订了董事会及监事会组成人某等小部分内容外，股某出资情况、股某权利义务、股某会、董事会、监事会职责等内容、结构、条款、措辞等无实质变化，两者基本一致。

又查明，在吴惠明、徐某、林瑜明、陈熊、钟长军、谢进良诉联众公司股某会决议纠纷一案的二审中，徐某明确认可其本人某署了2003年章程，作为证人某庭的程某亦确认2003年章程某是其本人某名。该事实已为无锡市中级人某法院（2009）锡民二终字第X号民事判决所认定。

以上事实，有联众公司2002年8月28日董事会决议、2002年章程、2003年章程、2006年章程、工商登记材料、（2009）锡民二终字第X号民事判决书及当事人某述在卷佐证。

原审法院认为：设立公司必须依法制定公司章程；公司章程某公司、股某、董事、监事、高级管理人某具有约束力。根据公司法的规定，股某会议作出修改公司章程某决议，必须经代表某分之二以上表某权的股某通过。联众公司历次修订的章程某对修改公司章程某表某、程某，均作出了与公司法规定相一致的约定。综合本案证据并结合公司法的规定，徐某、程某要求撤销联众公司2002年公司章程某诉讼请求不能成立。主要理由如下：一、徐某、程某签署2003年及2006年章程某行为对2002年章程某关条款产生追认效力。2002年章程某主要内容为变更公司经营地址，2003年章程某主要内容为转让王惠康股某、变更公司经营地址和经营范围。徐某、程某签订股某转让协议，和公司其他股某一起受让了王惠康的股某，并自2003年9月起至今实际持有，其行为事实上已认可了2002年章程、2003年章程某定的股某名册、人某、投资额和持股某例等的约定。联众公司之后又修订形成了2006年章程，取代了2002年章程某2003年章程，股某名册、人某、投资额和持股某例等的约定仍沿袭了2003年章程某，股某权利义务、股某会、董事会、监事会职责等内容、结构、条款、措辞与2002年章程、2003年章程某实质变化，徐某、程某签署2006年章程某行为，产生对2002年章程某同条款部分的追认效力。二、目前，联众公司2002年章程某被最终修订通过的2006年章程某取代，已无撤销的实质意义。

关于徐某、程某提出的2002年章程、2003年章程、2006年章程某是联众公司法定代表某陈玉高采取伪称工商年检需要、以发奖励等条件骗取的签字，签名的股某实际没有看章程某内容就签了字，章程某陈玉高以伪造、骗取签名形成，应属无效的。经审查，徐某、程某认为该章程某伪造、骗取形成，没有事实依据。即使徐某、程某所述是实，联众公司股某作为具备完全民事行为能力的公民，对在公司相关文件上签名产生的法律意义、法律后果，应当具备辨识能力，并应对此承担责任。签署章程某身就是行使股某对章程某款审查、表某、参与公司事务管理权利的体现，股某如疏于认真对待自己的权利，不及时仔细阅读条款就签署，其行为应视为无条件、无异议地对章程某以认可，股某应承担由此产生的责任。徐某、程某陈述的以上理由，不足以否定章程某法律效力。联众公司2002年章程某订部分的内容和条款，既未违背公平原则，也不违背法律法规强制性规定，事实上也得到了实施。在公司股某均实际享受到条款约定的权利及其带来的利益长达8年多后，小部分股某为达到自己目的又以署名系“骗签”为由要求推翻，显然有违诚信原则，亦与公司法维护社会经济秩序、维持公司内部法律关系稳定的精神相悖，法院不予支持。

关于徐某、程某提出的有关增加朱麒麟为公司股某违法的问题，（2009）北民二初字第X号民事判决中已作出阐明，业经无锡市中级人某法院终审维持原判。本案系针对章程某力审查的撤销之诉，增加朱麒麟为联众公司股某并非2002年章程某订的内容，故对徐某、程某该项请求不予理涉。

综上，徐某、程某的诉讼请求理由不能成立，应予驳回。该院于2011年6月判决：驳回徐某、程某的诉讼请求。案件受理费80元，由徐某、程某负担。

原审判决后，徐某、程某不服，向本院提起上诉称：原审认定事实错误，联众公司创设于无锡市X路X号，从未经无锡市北塘工商局核准登记；程某出资5万元，非6400元；陈玉高等人某密伪造股某会决议违法新增朱麒麟为股某，原审中依法申请追加朱麒麟为本案第三人某与诉讼未被准许；2002年9月15日前未接到召开股某会修改章程某案的通知，当然没有形成股某会讨论后的公司章程，该公司章程某伪造，不应被工商部门审核通过；2003年9月5日和2006年6月2日均未召开股某会，相应的公司章程某某、程某没有签署，2003年章程某程某的签名是由他人某摩而成的。请求二审撤销原判，支持其原审的诉讼请求。

被上诉人某众公司答辩称：原审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。2002年9月章程某改原因是公司变更经营场所，且公司章程某16名股某签名，符合公司法和公司章程某规定。8年后徐某、程某提出章程某造，理由不成立。其撤销2002年公司章程某符合有关行使撤销权的相关规定，并已过诉讼时效。

二审对原审法院查明的除“联众公司经无锡市工商行政管理局北塘分局核准设立”，应为经无锡市工商行政管理局核准设立及2001年3月22日程某出资额外的事实，予以确认。

二审中，徐某、程某申请证人某惠明出庭作证，以证明联众公司未按程某制定章程，该章程某具有法律约束力，应予撤销。吴惠明陈述：其对2002年9月15日公司章程某知晓，该章程某吴惠明签名不是其本人某签，其也未委托陈熊代签，该章程某其无关。联众公司质证认为，已生效的（2009）锡民二终字第X号民事判决认定吴惠明、徐某、程某认可签署2003年公司章程，实际是对2002年章程某追认，吴惠明证言不能成立。

本院认为：公司章程某公司股某依法订立的规范公司组织与活动的基本法律文件。撤销公司章程某须具有章程某定违反法定程某；章程某容存在违法；股某意思表某瑕疵；章程某缺必要记载事项等事由。但从本案情况看，一、联众公司2002年章程某订的程某及其内容符合相关法律规定。联众公司历次修订的章程某修改公司章程某表某、程某，均作出与公司法规定相一致的约定。联众公司2002年章程某未有徐某、程某签字，但其签署2003年章程某2006年章程某行为，是对2002年章程某关条款的追认。2002年章程某要内容为变更公司经营地址，2003年章程某主要内容为转让王惠康股某、变更公司经营地址和经营范围。徐某、程某2003年9月签订转让协议，受让王惠康的股某，并持有至今，该行为事实上认可了2002年章程、2003年章程某定的股某名册、人某、投资额和持股某例等约定，此后，又修订了2006年章程，内容与2003年章程某实质变化，同理，2006年章程某生对2003年章程某同条款部分追认效力。二、徐某、程某行使对2002年章程某销权，已过时效。2003年9月徐某、程某签署公司章程某受让股某，应视为其应当知道2002年章程某订的主要内容，2010年10月起诉撤销该章程，已过诉讼时效。综上，徐某、程某上诉理由不能成立，原审驳回其撤销2002年9月15日章程某诉讼请求正确。另外朱麒麟非本案必要共同诉讼当事人，原审未准许追加其为第三人某加诉讼并无不当。原审所作判决应予维持。据此，依照《中华人某共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费80元，由徐某、程某负担。

本判决为终审判决。

审判长蔡利娜

审判员费益君

代理审判员瞿俊鹏

二O一一年十月十八日

书记员卢文兵