上诉人（原审被告）安徽南虹纺织（集团）有某。

法定代表人曹某，该公司董事长。

委托代理人周某某，该公司职员。

委托代理人顾猛，安徽法理律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）无锡市河埒空调某备有某。

法定代表人蔡某，该公司董事长。

委托代理人戴为，江苏崇宁律师事务所律师。

上诉人安徽南虹纺织（集团）有某（以下简称南虹公司）因与被上诉人无锡市河埒空调某备有某（以下简称河埒公司）承揽合同纠纷一案，不服无锡市X区人民法院（2011）锡滨商初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2011年5月13日立案受理后，依法组成合议庭，于2011年5月23日公开开庭进行了审理。上诉人南虹公司的委托代理人周某某、顾猛，被上诉人河埒公司的委托代理人戴为到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

河埒公司一审诉称：其与南虹公司签订合同约定，由其为南虹公司加工制作空调某道设某。合同签订后，河埒公司依约予以制作安装。后双方又签订协议，将合同总价款调某为58万元，南虹公司仅支付x元，余欠x元。河埒公司经催讨未果，故请求法院判令南虹公司支付加工款x元，并承担诉讼费用。

南虹公司一审辩称：河埒公司制作安装的管道布局不合理，不符合质量要求，使得南虹公司设某不能正常使用，造成了较大经济损失，南虹公司欠河埒公司的价款应该抵做赔偿，同时申请对产品质量进行鉴定。并请求驳回河埒公司的诉请。

原审法院经审理查明：2006年8月6日，河埒公司与南虹公司签订风道系统的制作安装合同，约定由河埒公司为南虹公司制作、安装镀锌板风道系统，合同总额为x元；合同履行期限为8月25日进场安装，9月25日前完工；质量要求及供方责任为按照行业标准制作，质量三包一年，河埒公司负责安装、系统调某及管护维修；验收标准为按图纸及投标文件验收；结算方式及期限为预付定金5万元，全部设某进场付款x元，剩余35万元在2006年11月底支付等。2006年10月25日，南虹公司在河埒公司的安装维修工单上签字认可风道安装质量合格，服务满意。后因河埒公司对工程进行了返工，双方于2008年12月18日达成协议一份，约定，合同总价由x元调某为58万元（包含风道返工费用），南虹公司已支付x元，尚欠设某款待2009年1月10前付清等。协议签订后，南虹公司又支付价款10万元，至起诉时该公司共支付x元。因对欠款x元催讨未果，河埒公司遂将南虹公司诉至法院，形成诉讼。

一审庭审中，南虹公司提出风道系统工程返工后双方未予验收，一直存在质量问题而不能使用，要求对涉案风道系统工程进行产品质量鉴定。河埒公司对此认为，该工程在2006年10月25日完工时即已验收，后应南虹公司要求返工，并双方达成新的结算协议，对此南虹公司再未提出质量异议，故风道不存在所谓的质量问题，不同意对风道系统工程进行鉴定。

上述事实，有某埒公司举证的合同、设某、协议、安装维修工单和庭审笔录在案佐证。

原审法院认为：河埒公司与南虹公司签订的风道系统的制作安装合同和结算协议均系双方当事人的真实意思表示，且其内容未违反相关法律规定，故对双方当事人应具有某律约束力。南虹公司未按结算协议约定支付剩余价款，已构成违约，其应立即将剩余价款支付给河埒公司。南虹公司辩称风道系统工程不符合质量要求、设某不能正常使用，因2008年12月18日的结算协议中，最后工程的开票价款明确注明“该价格已包含返工费用”，南虹公司其后又支付了部分价款且未就质量问题再向河埒公司提出过书面的异议，上述事实应可视为河埒公司返工后的涉案工程质量已获南虹公司认可，故其对质量的辩称，法院亦不予支持。

综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第二百六十三条的规定，判决：南虹公司于判决生效后立即向河埒公司支付价款x元。案件受理费减半收取为1274元、保全费1120元，二项合计2394元，由南虹公司负担。

南虹公司不服原审判决，向本院提起上诉称：河埒公司所供设某及安装不符合约定，且存在质量问题。第一，根据双方合同约定，河埒公司应按行业标准制作，质量三包一年，负责安装及系统调某，但河埒公司所安装的设某至今无法使用，且还返工；第二，河埒公司自风道返工后没有某约履行管道维护的义务，且返工后没有某某记录；第三，产品安装后没有某织验收，并且安装产品和图纸不一致，维修工单并不能代替验收报告，河埒公司至今不能提供质量合格的验收报告；第四，一审中，南虹公司要求对风道进行鉴定，且河埒公司也同意鉴定，为何没有某动鉴定程序。另外，协议约定欠款为21万元，河埒公司自认付款10万元，余欠款项仅为11万元，一审判决x元明显不妥。据此，请求二审撤销原审判决，驳回河埒公司的诉讼请求。

河埒公司辩称：第一，河埒公司已经按照合同约定制作风道并进行安装调某，南虹公司应当按照双方签订的结算协议支付款项；第二，风道安装时间是2006年10月，返工是2008年，南虹公司诉讼中提出质量异议已经超过质量异议期；第三，关于欠款数额，开票价减去付款数，南虹公司尚欠x元，且南虹公司在一审庭审中对该欠款数予以了确认。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

上述一审查明的事实，二审予以确认。

二审另查明：

（一）在2006年10月25日的安装维修工单上，南虹公司在用户单位意见一栏内打钩确认“安装质量合格、服务态度满意”。

（二）南虹公司与河埒公司于2008年12月18日达成协议，载明：2006年8月6日订立空调某道工程合同总价为x元，由于其他原因，经双方友好协商，开票优惠总价58万元（该价格已包括风道返工费用），至今南虹公司已付款x元，现欠余款21万元，发票待2009年元月初开具增值税票，尚欠设某款待2009年元月10日前交纳时一次付清。

（三）一审庭审笔录记载，河埒公司陈述“合同价款按照协议是58万元，签订协议时付了x元，当时写的是欠21万元，后来又付了10万元，算下来是还欠x元”。一审法院就此向南虹公司询问“对欠款和支付过程有某异议”时，南虹公司回答“无异议”。

（四）一审庭审笔录另记载，一审法院向南虹公司明确告知：“因你方提出的鉴定对象被使用过且安装时间过长，无法进行鉴定，驳回你方口头申请鉴定的要求”，南虹公司表示“清楚了，坚持鉴定意见要求”。

本院认为：河埒公司为南虹公司制作安装风道系统，双方成立承揽合同关系。本案的争议焦点主要为：第一，河埒公司制作安装的风道系统是否符合约定；第二，未付加工款数额是11万元还是x元。

关于争议焦点一，本院认为，首先，河埒公司在制作安装完风道系统之后，南虹公司在安装维修工单上打钩确认安装质量合格、服务态度满意，南虹公司的评价应视为其是在对工作成果进行验收的基础上作出的总体评价。其次，双方于2008年达成的协议，应是双方在诉前对价款的最后结算，该协议中南虹公司并未对涉诉风道系统提出质量异议及要求验收、调某、维护等。再次，关于南虹公司提出的鉴定申请，一审法院在一审庭审中已驳回其口头申请，且在一审判决书中也有某述，对此，本院亦认为已无鉴定必要。综上，南虹公司辩称河埒公司制作安装的风道存在质量问题，且河埒公司未履行验收、调某、维护等义务，但又未能提供其已向河埒公司提出相应异议的书面证据，故对该辩解意见本院不予采信。据此，本院认为河埒公司制作安装的风道系统符合约定。

关于争议焦点二，尽管双方在2008年12月的结算协议中明确“总价确定为58万元，已付款x元，现欠余款21万元”，协议签订后南虹公司付款10万元，根据协议尚欠11万元。但是，一审庭审中，对于河埒公司诉请欠款数额x元，南虹公司明确表示对欠款“无异议”。据此，本院认为，一审庭审中，双方对应付加工价款数额进行了新的确认，应为x元，南虹公司理应向河埒公司支付该款项。

综上，南虹公司的上诉理由缺乏事实和法律依据，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费2547元，由南虹公司承担。

本判决为终审判决。

审判长毛云彪

代理审判员胡伟

代理审判员蔡某芳

二○一一年七月十八日

书记员卢志鹄