上诉人（原审被告）无锡市新特热能设备厂。
投资人贾某，该厂厂长。
委托代理人胡哠鸿，无锡市X区慧龙法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）徐州市正宇金属制品有限公司。
法定代表人彭某，该公司董事长。
委托代理人周国民，无锡市X区鹅湖法律服务所法律工作者。
原审被告贾某。
委托代理人胡哠鸿，无锡市X区慧龙法律服务所法律工作者。
上诉人无锡市新特热能设备厂（以下简称新特厂）因与被上诉人徐州市正宇金属制品有限公司（以下简称正宇公司）、原审被告贾某债权转让合同纠纷一案，不服无锡市X区人民法院（2010）惠商初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2011年2月21日立案受理后，依法组成合议庭，于2011年3月7日公开开庭进行了审理。上诉人新特厂及原审被告贾某的委托代理人胡哠鸿、被上诉人正宇公司法定代表人彭某及其委托代理人周国民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
正宇公司一审诉称：正宇公司与无锡市三鑫金属丝有限公司（以下简称三鑫公司）有多年业务往来，截止2010年7月30日，三鑫公司结欠正宇公司货款26万余元。后经协商，由三鑫公司将其对新特厂享有的债权x元转让给正宇公司，并于2010年8月5日通知了新特厂。但新特厂未付款。因新特厂系贾某投资的个人独资企业，故要求新特厂和贾某立即支付货款x元及相应银行贷款利息。
新特厂和贾某一审辩称：新特厂并不结欠三鑫公司货款，正宇公司和三鑫公司之间债权转让不成立，请求驳回正宇公司的诉讼请求。
原审法院审理查明：正宇公司与三鑫公司有多年业务往来，由正宇公司按照三鑫公司的要求供应铁丝，三鑫公司收某后未付清货款，截止2010年7月30日，三鑫公司尚结欠正宇公司货款26.6万元。
另查明：三鑫公司和新特厂有业务往来，截止2005年8月底，新特厂结欠三鑫公司货款x元。2009年1月22日，新特厂支付三鑫公司货款1万元，新特厂还结欠三鑫公司x元。2010年8月4日，正宇公司与三鑫公司经协商，三鑫公司同意将部分债权转让给正宇公司，同时出具声明一份，主要内容为因三鑫公司结欠正宇公司货款26万余元，新特厂结欠三鑫公司13.7万元，故将该债权转让给正宇公司，由正宇公司直接向新特厂催讨。次日，三鑫公司将该转让声明通知新特厂。新特厂未向正宇公司付款，正宇公司遂诉至原审法院。
上述一审查明的事实，由欠款说明、收某、债权转让声明、特快专递详单及庭审笔录等在卷佐证。
原审法院认为：正宇公司和三鑫公司之间的债权转让，双方意思表示真实一致，内容并不违反法律、行政法规的强制性规定，并依法通知了债务人新特厂，故该债权转让合法有效，对债务人新特厂发生法律效力，新特厂经催告未予履行，应承担迟延付款的民事责任。新特厂和贾某辩称并不结欠三鑫公司货款，正宇公司和三鑫公司之间债权转让不成立，但未提供相应证据。原审法院限令新特厂和贾某应提供相关证据，但其未提供，故新特厂和贾某应承担举证不能的法律后果。三鑫公司在债权转让声明中明确转让债权13.7万元，现正宇公司主张x元，对超出部分，不予支持，故新特厂理应支付正宇公司货款13.7万元，投资人贾某以其个人财产对新特厂的债务承担无限责任。依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第一百零九条、《中华人民共和国个人独资企业法》第二条、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，原审法院判决：一、新特厂于判决生效后立即支付正宇公司货款13.7万元，并支付相应逾期付款的银行利息（自2010年9月10日起至判决应给付之日止，按照中国人民银行规定的同期银行贷款利率计算）。二、新特厂的财产不足以清偿上述债务的，由投资人贾某以其个人的其他财产予以清偿。三、驳回正宇公司的其他诉讼请求。案件受理费3046元，减半收某1523元，由正宇公司负担3元，由新特厂和贾某负担1520元。
新特厂上诉称：1、2005年10月8日的结账单不能作为新特厂结欠三鑫公司货款的证据。正宇公司提供的结账单系伪造形成，新特厂并无名为张晓光的工作人员且并不认识张晓光，张晓光签字的结账单对新特厂不产生法律效力。2、正宇公司提供的2009年1月22日收某无法证明新特厂支付了三鑫公司现金1万元。收某联写明“交给付款单位”，如新特厂支付了1万元，则收某也应在新特厂，不应在三鑫公司或正宇公司。3、正宇公司要求新特厂支付结欠三鑫公司的货款已过诉讼时效。新特厂与三鑫公司于2005年6月5日后就再未发生任何业务往来，已过诉讼时效期间。综上，新特厂不结欠三鑫公司货款x元，双方之间并无有效债务存在。请求查清事实依法改判或者发回重审，一、二审诉讼费用由正宇公司承担。
正宇公司答辩称：1、正宇公司提供的2005年10月8日的对账单系真实的，对新特厂应产生法律效力。张晓光系新特厂的会计人员，其有权代表新特厂与三鑫公司签订结账单。2、新特厂在2009年1月22日向三鑫公司支付了现金1万元。三鑫公司在收某现金后出具了收某，证明三鑫公司收某了1万元。3、正宇公司要求新特厂支付其结欠三鑫公司的货款并未过诉讼时效期间。新特厂与三鑫公司于2005年10月8日签订的结账单并未约定付款期限，且新特厂还于2009年1月22日向三鑫公司支付过1万元。综上，新特厂结欠三鑫公司货款x元，三鑫公司将其对新特厂的债权转让给正宇公司，合法有效。请求驳回上诉，维持原判。
贾某的答辩与新特厂的上诉请求和理由一致。
上述一审查明的事实，除“2009年1月22日新特厂支付三鑫公司货款1万元”的事实外，二审予以确认。
二审另查明：2005年10月8日，张晓光代表新特厂与三鑫公司法定代表人华建德签订对账单一份，载明：新特厂与三鑫公司通过对账，双方确认至2005年8月底新特厂欠三鑫公司x元。
二审中，本院委托无锡市X区人民法院对张晓光及其妻子吴巧珍进行调查，张晓光陈述其在新特厂做会计工作并陈述了2005年10月8日对账单的形成过程。张晓光之妻吴巧珍陈述张晓光在新特厂工作过几年，做会计工作。
二审中，新特厂又申请证人张晓光出庭作证，张晓光又陈述其并非新特厂的会计，而仅是新特厂的门卫人员，并在仓库帮忙。新特厂对张晓光系其门卫人员无异议。
上述事实，由对账单、调查笔录及谈话笔录等在卷佐证。
本案的争议焦点为：1、新特厂是否结欠三鑫公司x元货款；2、如新特厂结欠三鑫公司上述货款，是否已过诉讼时效期间。
本院认为：正宇公司与三鑫公司之间签订的债权转让合同系双方真实意思表示，且并未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。三鑫公司于2010年8月5日向新特厂邮寄了债权转让的声明，应认定债权转让生效。
关于第一个争议焦点，本院认为，新特厂结欠三鑫公司x元。理由如下：1、张晓光的陈述佐证了2005年10月8日的对账单的真实性。新特厂和贾某否认张晓光系新特厂工作人员，认为张晓光与新特厂无任何关系。但张晓光在调查笔录中陈述其在新特厂做过会计，后虽又称其并非新特厂的会计而仅是门卫，但张晓光对其在新特厂的工作职务前后矛盾的说法，并未作出合理解释。且张晓光自己亦陈述在新特厂除做门卫工作外，亦看仓库。本院对张晓光在签2005年10月8日的对账单时系新特厂工作人员的事实予以确认。2、新特厂认可张晓光系其工作人员，佐证了张晓光的身份。新特厂在原审和二审第一次庭审中一直否认张晓光系其工作人员，称其不认识张晓光。但在二审最后一次质证中，其又以张晓光作为证人到本院作证，张晓光虽然向本院陈述时改变此前调查笔录中的陈述，认为其并非会计而仅是门卫，并在仓库帮忙，但其对在新特厂工作过的事实并未否认，而新特厂也认可张晓光在签2005年10月8日的对账单时是在新特厂担任门卫工作。新特厂针对张晓光的身份前后矛盾的陈述，亦未作出合理解释。3、无论2009年1月22日收某上记载的新特厂付款1万元是否是事实，对正宇公司来讲，其在2005年10月8日的对账单中记载的数额中扣除1万元，系其自主处分其权利，本院不予干涉。综上，无论张晓光在新特厂担任什么职务，但其系新特厂工作人员的事实不可否认，三鑫公司有理由相信张晓光有权代表新特厂与其签订2005年10月8日的对账单，该对账单上记载的内容应作为三鑫公司和新特厂之间债权债务关系的依据。故正宇公司有权对该债权债务关系中的13.7万元向新特厂和贾某主张权利。
关于第二个争议焦点，本院认为，正宇公司要求新特厂和贾某支付相应货款并未超过诉讼时效期间。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条规定：“未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算”。在三鑫公司和新特厂多年的业务往来中，双方并未明确约定合同履行期限，2005年10月8日的对账单，亦未明确约定新特厂的还款期限。此时，诉讼时效期间应自债权人主张时起开始计算。故在新特厂否认其2009年1月22日付款1万元的情况下，诉讼时效期间应自正宇公司提起诉讼时开始计算。
综上，新特厂的上诉理由无法律依据，本院均不予采纳。原审判决应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3046元，由新特厂承担。
本判决为终审判决。
审判长蒋馨叶
代理审判员华栋
代理审判员王某梅
二○一一年九月六日
书记员宋文梅
