原告长沙绿洁源酒类食品贸易有限公司。

法定代表人高某。

委托代理人唐某某。

被告刘某某，男，汉族。

委托代理人邓某某。

第三人长沙绿洁源投资管理有限公司。

法定代表人李某。

原告长沙绿洁源酒类食品贸易有限公司（以下简称为绿洁源贸易公司）诉被告刘某某、第三人长沙绿洁源投资管理有限公司（以下简称为绿洁源投资公司）股权转让纠纷一案。原告于2011年1月6日向本院提起诉讼，本院受理后，依法组成由审判员陈进担任审判长，人民陪审员黄某忠、李某莲参加的合议庭公开开庭进行了审理，代理书记员喻艳担任记录。原告绿洁源贸易公司的委托代理人唐某某、被告刘某某的委托代理人邓某某到庭参加了诉讼，第三人绿洁源投资公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法对其进行了缺席开庭审理，本案现已审理终结。

原告绿洁源贸易公司诉称，2007年1月18日，原告（以甲方名义）与被告（以乙方名义）签订一份《望城县众星置业有限公司股东股份转让协议》。该协议书约定：一、甲方将其在望城县众星置业有限公司的x元股份转让给乙方；二、乙方付给甲方人民币x元以购买甲方在望城县众星置业有限公司x元股份。该协议签订后，甲方已将x元股权办理变更登记至乙方名下，但乙方一直未支付分文转让价款。2009年5月5日，望城县众星置业有限公司名称变更为长沙市众星置业有限公司。2010年10月19日，原告向被告发出书面函件，要求其在收到函件后二日内付清股权转让价款，逾期，双方签订的合同予以解除。原告并通过手机短信和公证方式向被告发出该函件，但被告仍未支付，致使原告合同目的根本无法实现。故此，双方产生争议，原告无奈之下，只得向人民法院提起诉讼，请求法院判令解除原告与被告刘某某签订的《望城县众星置业有限公司股东股份转让协议》；判令被告和第三人将第三人名下的长沙市众星置业有限公司x元人民币股权（即20%股权）办理变更登记至原告名下；判令本案的全部诉讼费用由被告刘某某承担。

被告刘某某辩称，一、本案被告刘某某从2003年7月起一直受众星公司实际控制人唐某国的委托，唐某国在邀请他代为打理公司之初，即承诺赠与其相应股份。本案讼争的x股众星公司的股权，正是唐某国对刘某某的赠与。原告曾经持有但很快转让（前后不足两个月）的x股众星公司的股份，实际出资人是唐某国。只是唐某国鉴于自己是国家工作人员的身份和大宗资金转移的需要，借用了原告的名义而已。原告参股与退出，均只是对唐某国的协助与配合。原告无权对被告主张任何权利，其所提起的本案诉讼，仍旧是受唐某国之托，配合其实现剥夺刘某某股权之目的，这是本案的基本事实。二、原告起诉的依据是其转让股份而与刘某某签订的协议，但问题是，这份协议虽然约定了转让价款x元，却没有规定价款的支付时间。作为受让方的基本义务，无疑价款的履行支付是协议的主要条款，难到会有这样的疏忽问题还在于，对于这样一笔x元的巨资，注册资本只有三百万元的原告会一直不闻不问，在长达三年九个月的时间里会不管不顾吗不仅如此，原告当时转让股权达x元，另外的x元至今仍置之不理，这可能吗而在三年九个月之后，单单对被告主张债权，所以结论只有一个，原告根本不存在这所谓x元或者x元的债权。三、有充分的证据表明，讼争的x股份，实际出资人和实际所有者是唐某国。在去年8月唐某国公然弄虚作假，炮制股东会决议，骗取工商登记，在刘某某不知情的情况下解除其董事长职务并取而代之，接着又同样以弄虚作假的手段转走刘某某名下x股，更是已经将其实际控制人的身份暴露无遗。被告向法庭提交原告汇入众星公司的资金来源，已经表明，唐某国是资金的提供者。资金来源的凭证，印证了被告对案件事实的陈述，也表明原告无权对被告主张所谓的债权或者股权。唐某国去年10月20日的函件，已经明确承认转让给刘某某的x股是他本人的。四、本案诉诸法院之前，向被告提出权利主张的，是唐某国而不是原告，也表明原告无权也无意主张所谓“转让”股份的权利。被告在去年8月至10月下旬，共收到唐某国和谭芳寄送的6件特快专递邮件。8月27日唐某国和谭芳分别以第三人绿洁源投资管理公司的名义，寄送了两份内容完全相同、行文格式完全一样的函，声称被告2006年10月是第三人处受让的x股，要求付款，扬言逾期将收回股权。9月9日，被告收到唐某国寄送（邮件实际书写人是谭芳）的邮件，内容是解除股权代持协议，落款是唐某国。10月18日，被告收到署名唐某国但实际上明显是谭芳填写寄送的函件，内容是第三人通知解除《望城县众星置业有限公司股东股份转让协议》。10月20日，被告收到谭芳以原告名义寄送（实际书写者是唐某国）的邮件，这份注明形成时间为10月19日的函，落款人是原告并加盖了公章，内容同样是依据前述的协议，要求被告在二日内付款，并声称逾期解除协议。同一天还收到署名唐某国（实际书写者是谭芳）以“长沙绿洁源”公司的名义寄达的邮件，内容与前一份函完全相同。从上述情况可以看出，唐某国、谭芳均曾分别代表绿洁源投资管理公司（第三人）、绿洁源酒类公司（原告）和唐某国本人，依据同一份协议，向被告主张过同样的权利;唐某国、谭芳可以相互代表。很显然，实际上只有唐某国一个人在主张权利。原告为什么要通过唐某国来向被告主张权利呢唐某国凭借同一份协议，为什么对这x股时而说是第三人的，时而又说是原告的，时而又说是他自己的呢结论只有一个，唐某国在刻意隐瞒真相，剥夺刘某某的股权。综上所述，本案讼争的x股份，是刘某某接受赠与合法取得的物权。而且，股权的公示方式是登记，赠与人已不能反悔。为维护合法权益，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。

第三人绿洁源投资公司述称，被告没有支付分文股份转让款，构成严重违约，对于原告要求解除《望城县众星置业有限公司股东股份转让协议》没有异议；第三人同意将本案诉争的自己名下的x股权办理股权变更登记至原告名下。

经审理查明，2007年1月18日，原告绿洁源贸易公司（以甲方名义）与被告刘某某（以乙方名义）签订一份《望城县众星置业有限公司股东股份转让协议》。该协议书约定：一、甲方将其在望城县众星置业有限公司的x元股份转让给乙方；二、乙方付给甲方人民币x元以购买甲方在望城县众星置业有限公司x元股份；三、甲方从其股份转让之日起，不再享有望城县众星置业有限公司的权益，亦不承担义务，其在望城县众星置业有限公司的权利义务由乙方承继。该协议签订后，甲方依约将x元股权办理变更登记至乙方名下，但乙方未支付分文转让价款。2010年8月2日，在未经被告同意的情况下，长沙市众星置业有限公司将法定代表人变更为唐某国，并将被告名下的x股变更到第三人绿洁源投资公司的名下。2010年10月19日，原告向被告发出《望城县众星置业有限公司股东股份转让协议》的通知函，要求其在收到通知函后二日内付清股权转让价款，逾期，双方签订的《望城县众星置业有限公司股东股份转让协议》予以解除。原告并通过手机短信和公证方式向被告发出该通知函，但被告仍未支付转让价款，而酿成此案。

另查明，2009年5月5日，望城县众星置业有限公司名称变更为长沙市众星置业有限公司。

以上事实，有《望城县众星置业有限公司股东股份转让协议》、“《望城县众星置业有限公司股东股份转让协议》的通知函”、“邮件跟踪查询单”、“手机短信”、“公证书”当事人陈述及本院庭审笔录在卷佐证。

本院认为，一、原告绿洁源贸易公司出具的2007年1月18日与被告刘某某签订的《望城县众星置业有限公司股东股份转让协议》，该协议对转让股数、价款均有约定，内容不违反法律、法规的强制性规定，应认为合法有效。原告绿洁源贸易公司依约将x元股权办理变更登记至被告刘某某名下，而被告刘某某没有支付转让价款。原告绿洁源贸易公司于2010年10月19日向被告刘某某发出《望城县众星置业有限公司股东股份转让协议》的通知函，要求其在收到通知函后二日内付清股权转让价款，被告刘某某在收到通知函后，仍未支付x股份的价款，已构成违约，应承担违约责任。故原告绿洁源贸易公司请求解除与被告刘某某签订的《望城县众星置业有限公司股东股份转让协议》的诉讼请求，本院予以支持；被告辩称该份协议是形式上的股权转让，其实是股权赠与，是案外人唐某国在被告刘某某帮其管理众星公司时，承诺赠与的x的股权，但被告刘某某并未提供充分的证据证明该x的股权系唐某国赠与，对被告刘某某的抗辩理由，本院不予采信；二、第三人绿洁源投资公司对原告绿洁源贸易公司要求归还登记其名下的x股权的诉讼请求予以确认，并同意归还给原告绿洁源贸易公司，故原告绿洁源贸易公司要求第三人将其名下的长沙市众星置业有限公司x元人民币股权（即20%股权）办理变更登记至原告绿洁源贸易公司名下的诉讼请求，予以支持。第三人绿洁源投资公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，应承担不应诉、不举证、不质证的法律后果。

据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条、第一百三十四条，《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条之规定，判决如下：

一、解除原告长沙绿洁源酒类食品贸易有限公司与被告刘某某于2007年1月18日签订的《望城县众星置业有限公司股东股份转让协议》；

二、第三人长沙绿洁源投资管理有限公司于《望城县众星置业有限公司股东股份转让协议》解除之日起七日内将x股权变更至原告长沙绿洁源酒类食品贸易有限公司名下。

本案受理费x元，由被告刘某某承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。

审判长陈进

人民陪审员黄某忠

人民陪审员李某莲

二0一一年三月二十四日

代理书记员喻艳