上诉人（原审被告）梁某某，男，汉族，X年X月X日出生，住（略）。

委托代理人陈战伟，河南开达（略）事务所（略）。

委托代理人赵振软，河南开达（略）事务所（略）。

被上诉人张某某，男，汉族，X年X月X日出生，住（略）。

委托代理人崔某，男，汉族，X年X月X日出生，住（略）。

委托代理人王某某，女，汉族，X年X月X日出生，住（略）。

上诉人梁某某因与被上诉人张某某民间借贷纠纷一案，不服郑州市金水区人民法院（2010）金民二初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人梁某某及其委托代理人陈战伟、赵振软，被上诉人张某某的委托代理人崔某、王某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审法院经审理查明：张某某持梁某某向其出具的《欠条》（出具时间为2005年9月27日，金额为x元），主张双方存在借贷关系，请求判令梁某某向其偿还欠款x元。审理中，经法庭询问，张某某陈述了上述《欠条》的产生经过。张某某称2003年或2004年张某某、梁某某及案外人尹照明、河南东方丝绸有限公司合伙在商丘合资办汽车销售公司，张某某出资x元。由于公司未办成，张某某的x元应由商丘银丰汽车销售有限公司退回，但商丘银丰汽车销售有限公司却将该款退给了河南东方汽车销售有限公司，河南东方汽车销售公司亦未将该款退回张某某，却退给了河南东方丝绸有限公司，河南东方丝绸有限公司也未将该款退回张某某，却由梁某某支走用于其个人做生意。张某某知情后找河南东方丝绸有限公司，在河南东方丝绸有限公司协调下，由梁某某向张某某出具了上述《欠条》，后梁某某陆续还款，尚欠x元未偿还。对张某某所述的上述《欠条》的产生经过，梁某某有两点异议，一、其向张某某出具《欠条》是经商丘银丰汽车销售有限公司协调而非河南东方丝绸有限公司，二、上述x元不是梁某某个人支走，而是包括张某某、梁某某在内和案外人杨国来、张同海、河南东方丝绸有限公司共同开办钢带厂所用。张某某对梁某某所称的支取上述x元是用来共同开办钢带厂事项不予认可。梁某某称上述x元中的部分款项分三次以现金形式偿还，是因为尹照明知道梁某某出具过《欠条》所以让梁某某偿还。

原审法院认为：张某某、梁某某共同认可，张某某出资与他人共同开办公司未成，出资款退至“河南东方丝绸有限公司“，该出资款应退还张某某。因第一、梁某某就该款向张某某出具了《欠条》；第二、梁某某对《欠条》记载款项非其个人使用的主张未提供证据证明，不能采信；第三、梁某某归还张某某部分《欠条》上记载的款项，故张某某关于梁某某向其出具《欠条》是出于借贷的事实主张，本院予以采信。张某某请求判令梁某某偿还欠款x元，证据充分、本院予以支持。梁某某关于欠款金额为x.48元的答辩意见，未提供证据证明，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：被告梁某某于判决生效后十日内偿还原告张某某欠款x元。案件受理费6850元由被告梁某某负担。

梁某某不服原审判决，向本院上诉称：张某某诉请的x元是退股款，待河南东方丝绸有限公司退还后，再由梁某某扣除亏损后退还张某某；剩余股款x.48元已转化为投资款，张某某持有的欠条实际为投资款收据。请求二审法院驳回张某某对梁某某的诉讼请求。张某某答辩称：双方之间的借贷关系真实有效，该款项不是退股款，也不属于投资款。请求二审法院维持原判。

本院经审理查明的事实与原审一致。

本院认为：张某某持有梁某某出具的欠条，双方的借贷关系真实有效。梁某某未按约定支付欠款，已构成违约，应当承担民事责任。梁某某上诉称张某某诉请的x元是退股款，待河南东方丝绸有限公司退还后，再由梁某某扣除亏损后退还张某某，且剩余股款x.48元已转化为投资款，张某某持有的欠条实际为投资款收据，未向本院提交证据证明，本院不予采信。故梁某某的上诉理由不成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，实体处理适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费6850元，由梁某某负担。

本判决为终审判决。

审判长岳修文

审判员刘富江

审判员崔某茹

二0一一年一月二十四日

代理书记员韦惠丽