上诉人（原审被告）杜某某，男，X年X月X日出生。

上诉人（原审被告）段某某，女，X年X月X日出生。

共同委托代理人（特别授权）张硕魁，男，X年X月X日出生。

被上诉人（原审原告）吕某某，女，X年X月X日出生。

委托代理人（特别授权）王建业，新乡市老龄委老龄法律服务中心法律工作者。

上诉人杜某某、段某某因与被上诉人吕某某股权转让纠纷一案，不服河南省新乡县人民法院（2009）新民重字第134-X号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。

原审法院经审理查明：2003年7月，杜某某向河南心连心化工有限公司（以下称心连心公司）出资2500元，2004年7月8日，心连心公司向杜某某签发了第X号出资证明书。2004年10月21日，经心连心公司公积金转增及杜某某增资购买后，杜某某的股权变更为x元。后因杜某某用钱，于2005年8月16日将所持股权以9000元现金的价格转让给了吕某某，并向吕某某书写了转让证明，同时将X号出资证明书交与了吕某某。2006年4月29日、2007年11月14日，吕某某（持杜某某提供的身份证）领取了心连心公司2005、2006年度的分红。2003年7月，吕某某出资5000元，取得了心连心公司第X号出资证明书，成为心连心公司的股东。2004年10月25日、2008年12月11日，经心连心公司公积金转增及吕某某受让王永战的股份，现吕某某持有股份x股。

原审法院认为：根据公司法的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；杜某某向吕某某转让股权的合同于2005年8月16日成立，该合同属于公司股东之间转让股权的合同，系双方真实意思表示，且在杜某某的协助下，吕某某已连续两年领取了该部分股权的分红，故该合同于X年X月X日生效后，吕某某即取得了受让于杜某某的x元股权。因此，吕某某的请求于法有据，应予以支持。杜某某称是暂时转让、吕某某的起诉超过诉讼时效的辩解没有事实和法律依据；杜某某认为其行为违反了公司法第一百三十九条的规定，因而转让行为无效的辩解，是对法律适用对象的错误理解。因为该条款适用于股份有限公司股份的转让，而不适用于有限责任公司股权的转让，对该辩解理由不予支持。杜某某称该股权转让未经妻子段某某同意故而无效，缺乏事实依据，因根据婚姻法的规定，夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权，本案吕某某作为善意第三人对杜某某转让股权的行为视为其夫妻共同意思表示，且已支付了相应对价，理应予以保护。依据《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国合同法》二十五条、第四十四条之规定，判决：吕某某于2005年8月16日购买杜某某持有的心连心公司x股的股权，归吕某某所有。案件受理费50元，邮寄费44元，均由杜某某、段某某承担。

上诉人杜某某、段某某不服一审判决，向本院提起上诉称：一审判决认定事实不清，上诉人的股权只是暂时抵押给被上诉人的哥哥，双方发生的纠纷在2006年，至今已超过诉讼时效，不应受法律保护。股权系夫妻双方共同财产，任何一方无权单独处理。本案双方抵押时，被上诉人并非心连心公司的股东，也未取得其他股东的过半数同意，其不具备优先购买权，故双方的转让行为无效。另外，双方是因股权转让发生的纠纷，应追加心连心公司作为第三人参加诉讼。请求二审查明事实后依法改判。

被上诉人吕某某答辩称：2005年8月16日的证明已证实，上诉人将其持有的x股股权转让给被上诉人，而非上诉人所说的抵押或暂时抵押。转让后，被上诉人已从心连心公司领取了该股份的两年红利，表明心连心公司对双方的股份转让是明知并认可的，故心连心公司没有必要作为第三人参加诉讼。关于诉讼时效，被上诉人于2007年11月14日领取了2006年度的红利，至2008年领红利时才得知上诉人变卦，故本案并未超诉讼时效，一审认定事实清楚，请求维持一审判决。

本院查明事实与原审认定的事实一致。

本院认为：杜某某于2005年8月16日出具的证明证实，其将所持有的心连心公司的x股股份转让给吕某某，转让价款为9000元。杜某某称该股权只是暂时抵押，并非转让，但未能提供证据证明，吕某某亦不予认可，故该辩称理由缺乏事实依据，本院不予支持。双方所转让的股份系心连心公司向职工募集的内部股，不能直接上市交易，但在职工股东之间可以进行转让。根据吕某某提供的出资证明书，其与杜某某在2004年元月1日同时向公司出资并取得股东资格，故双方的股权转让行为并不违反法律及心连心公司的规定，为有效行为。杜某某称股权转让未经其妻段某某同意，应属无效行为，因该股份属杜某某夫妻的共同财产，双方对此均有平等的处理权，且转让行为已实际履行，吕某某受让后也领取了部分红利，故该上诉理由缺乏事实和法律依据，本院不予支持。吕某某最后领红利的时间为2007年11月，其于2008年领取红利时才得知自己的权益受到侵害，故本案并未超过两年的诉讼时效。本案系公司职工股东之间因股权转让引发的纠纷，心连心公司对双方的股权转让是明知并认可的，其是否参与诉讼不影响本案的审理。综上，一审判决虽然认定事实清楚，适用法律正确，但收取邮寄费44元缺乏依据，应予纠正。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费50元，由上诉人杜某某、段某某负担。

本判决为终审判决。

审判长王师斌

审判员王大鹏

审判员王抗

二○一○年十一月十日

书记员韩国华