上诉人（原审被告）卫辉市大牧康源饲料有限公司。

法定代表人孔某某，董事长。

委托代理人陈桂生，河南恒辉（略）事务所（略）。

被上诉人（原审原告）王某甲，女，X年X月X日出生，汉族。

委托代理人刘某德、刘某某，河南牧野（略）事务所（略）。

被上诉人（原审原告）王某乙，女，X年X月X日出生，汉族。

委托代理人刘某德，河南牧野（略）事务所（略）。

委托代理人王某丙，男，X年X月X日出生，汉族。

原审被告孔某某，男，X年X月X日出生，汉族。

原审被告牛某某，女，X年X月X日出生，汉族。

委托代理人陈桂生，河南恒辉（略）事务所（略）。

上诉人卫辉市大牧康源饲料有限公司（以下简称大牧康源饲料公司）因与被上诉人王某甲、王某乙、原审被告孔某某、牛某某经营合同纠纷一案，不服卫辉市人民法院（2008）卫民初字第1148-X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

原审法院经审理查明：大牧康源饲料公司系王某乙出资240万元，王某甲出资60万元注册成立的有限责任公司。2006年11月17日，王某乙代表大牧康源饲料公司与孔某某签订了机械设备买卖合同，买卖协议约定转让价款为壹百万元，转让范围是大牧康源饲料公司的全部饲料机械设备及其他全部配套设施。2007年11月5日到2008年2月期间，孔某某陆续支付机械设备转让款16次，共计x.08元。2007年1月16日，二原告与孔某某、牛某某又签订了股权转让协议，并经过大牧康源饲料公司股东会同意，王某乙股金240万转让给孔某某，王某甲股金60万转让给牛某某，但未约定股金给付时间。2007年1月17日，在未支付股权转让金的情况下，办理了股东及公司法定代表人变更登记。另查明，除机械设备外，大牧康源饲料公司还有土地使用权、房产等财产。

原审法院认为，《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（二）在履行期限届满之前，当事人明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的。第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，中止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，被告孔某某、牛某某经过工商变更登记，成为了卫辉市大牧康源饲料公司的股东，但其二人并未支付相应的股权转让款项，致使协议的目的无法实现，现二原告请求解除该股权转让协议，依法予以支持。被告孔某某、牛某某辩称其已经支付了部分股权转让款项，但在收取该款项的收条中已经明确表明了收取的是机械设备转让款，大牧康源饲料有限公司除了机械设备外，还有房产等其他财产，全部机械设备的转让并不等同于公司的整体（含股权）转让，机械设备转让合同与股权转让合同是两个独立的合同，故被告孔某某、牛某某的辩称理由不予采纳。二原告要求将大牧康源饲料有限公司的股权重新登记在其二人名下，理由正当，依法予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（二）项、第（四）项、第九十七条的规定，判决：一、解除2007年1月16日原告王某甲、王某乙与被告孔某某、红芳签订的股权转让协议。二、限被告卫辉市大牧康源饲料有限公司于判决生效后十日向工商登记部门提出申请，将原属于原告王某甲、王某乙的股权按比例重新登记在其二人名下。案件受理费1050元，由三被告负担。

大牧康源饲料公司不服原审判决，向本院提起上诉称：王某甲、王某乙与孔某某、牛某某的公司转让行为合法有效。双方在平等协商的基础上达成了资产买卖协议，并进行了公证。这是双方真实意思表示，双方按照协议执行，后办理股权转让登记。至此，双方的公司转让行为已经完成，不存在合同目的不能实现的可能。2006年11月，双方达成的机器设备买卖协议完全可以认定双方进行的是公司转让行为。上诉人购得全部资产后就享有了该财产的所有权，也即享有了公司的股权。在此基础上为了办理股权变更登记又产生了之后的股权转让协议，在该协议中注明的240万和60万元股金数额只是表明了各股东在公司股份中所占的比例，而不能代表该股份实际价值和转让价格。资产转让和股权转让是一个民事行为，只是表述不同，在法律效果上是一致的。股权转让后上诉人享有公司全部股份，上诉人按照资产买卖（转让）协议支付了壹佰万元转让款中的大部分款项，上诉人已经完成了协议规定的前期付款义务，对剩余转让款双方并无明确约定，这在双方之间形成一个无履行期限的债权债务关系，依我国法律规定：没有履行期限的债务，债权人可以随时要求履行，所以被上诉人可以要求上诉人支付剩余转让款项，但并不能以此主张解除合同。原判决引用和本案法律关系不相符的法律规定来解除合同，显然是对法律的错误理解。综上，王某甲、王某乙的诉请不符合法律规定，所适用的法律错误，双方已经按合同履行，并且没有解除合同的法定情形，请求二审法院依法驳回王某甲、王某乙的诉讼请求。

被上诉人王某甲、王某乙答辩称：股权转让协议依法应当解除，上诉人称机械设备的转让，即是公司整体转让的理由不能成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持原判，驳回上诉人的上诉请求。原审被告孔某某、牛某某未作陈述意见。

二审查明的事实与原审认定的事实相同。

本院认为：2006年11月17日，王某乙代表大牧康源饲料公司与孔某某签订的机械设备买卖合同，与2007年1月16日，王某甲、王某乙与孔某某、牛某某签订的股权转让协议，是两份性质不同的合同。孔某某支付100万元仅是机械设备转让款，并非股权转让款。故大牧康源饲料公司称机械设备等资产的转让既是股权转让的上诉理由不能成立，应予驳回。孔某某、牛某某依据股权转让协议进行了工商变更登记，成为了卫辉市大牧康源饲料公司的股东，但其二人并未支付相应的股权转让款，致使协议的目的无法实现，王某甲、王某乙请求解除该股权转让协议的理由成立，原审判决予以支持并无不当。孔某某、牛某某称其已经支付了部分股权转让款项，但在收取该款项的收条中已经明确表明了收取的是机械设备转让款，故孔某某、牛某某以原审判决解除股权转让协议不当的上诉理由不能成立，应予驳回。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费1050元，由上诉人卫辉市大牧康源饲料有限责任公司负担。

本判决为终审判决。

审判长王某斌

审判员王某鹏

审判员王某

二○一○年十一月二十六日

书记员倪文怡