原告：杨某某，男，X年X月X日出生，汉族，自由职业，住（略）。

委托代理人：陈某平，广西桂江（略）事务所（略）。

被告：广州市城建工程总承包有限公司梧州市分公司，住所地：广西梧州市X路X号X楼。

代表人：陈某某，经理。

被告：广州市城建工程总承包有限公司，住所地：广东省广州市越秀区X路X号X楼。

法定代表人：方锋，董事长。

以上两被告的委托代理人：钟某，广东华安联合（略）事务所（略）。

第三人：广西梧州树保农业发展有限公司，住所地：广西梧州市西江大桥北岸西侧。

法定代表人：钟某某，董事长。

原告杨某某与被告广州市城建工程总承包有限公司梧州市分公司（简称梧州市分公司）、被告广州市城建工程总承包有限公司（简称广州市总公司）、第三人广西梧州树保农业发展有限公司（简称梧州树保公司）买卖合同纠纷一案，本院于2010年6月10日立案受理，依法组成由审判员苏恒担任审判长，审判员张耀武、韦林参加的合议庭，于2010年7月29日公开开庭进行了审理。书记员潘杰清出庭担任记录。原告杨某某及其委托代理人陈某平，被告梧州市分公司、广州市总公司的委托代理人钟某到庭参加诉讼，第三人梧州树保公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已缺席审理终结。

原告杨某某诉称：2008年上半年，应被告梧州市分公司的要求，原告向该公司供应了多批钢材。经双方结算，该公司尚欠原告钢材货款x元未付。因第三人梧州树保公司欠被告梧州市分公司部分工程款未付，2009年1月5日，被告梧州市分公司出具《委托书》，委托第三人梧州树保公司从其欠被告梧州市分公司的工程款中扣减x元作为支付给原告的货款。原告持上述《委托书》向第三人梧州树保公司追讨款项。2009年1月，第三人梧州树保公司向原告支付了x元，之后没有再向原告支付过货款。由于被告梧州市分公司尚欠原告钢材货款x元未付，鉴于被告梧州市分公司系被告广州市总公司所设立的分支机构，被告广州市总公司应对被告梧州市分公司拖欠原告的钢材货款及利息承担共同清偿责任。因第三人至今尚欠梧州市分公司部分工程款，且原告供应的钢材也是使用于第三人发包的工程，因此第三人梧州树保公司应在其欠被告梧州市分公司工程款金额范围内，代被告梧州市分公司向原告支付尚欠钢材货款。为维护原告的合法权益，请求法院判令被告梧州市分公司、被告广州市总公司向原告支付钢材货款x元及利息（利息计算：从法院立案之日起计至被告还清欠款时止，按照中国人民银行同期流动资金贷款利率的四倍分段计算）；判令第三人梧州树保公司在其欠被告梧州市分公司工程款的金额范围内，向原告支付被告梧州市分公司拖欠原告的货款及利息，并承担本案诉讼费。

原告对其主张在举证期限内提供的证据有：（1）原告身份证复印件；（2）被告梧州市分公司的工商营业执照副本复印件；（3）被告广州市总公司的工商营业执照副本复印件；（4）被告梧州分公司出具的《委托书》。

被告梧州市分公司、被告广州市总公司辩称：被告梧州市分公司实际尚欠原告货款为x元，原告诉请的数额是周焕芳（梧州市东柏建筑工程有限公司实际承包人，该公司与梧州市分公司是一套人马两块牌子）欠原告的钢材款。被告梧州市分公司于2009年1月5日向第三人梧州树保公司发出委托书，委托原告向第三人收款，这份委托书名为委托实为债权转移，实际上是把第三人欠被告梧州市分公司的债权转让给原告，并且原告也通过这份委托书从第三人那里得到其支付的x元，故本案两被告不是适格主体。被告梧州市分公司虽不具有法人资格，但其已在工商部门领取营业执照，经营上自负盈亏，被告广州市总公司只是收取管理费，不应承担共同清偿责任。请法院驳回原告对被告梧州市分公司、被告广州市总公司的诉讼请求。

被告对其主张在举证期限内提供的证据有：（1）梧州市分公司的工商营业执照副本复印件；（2）法定代表人身份证明书；（3）《关于申请支付工程结算款的函》复印件。

第三人梧州树保公司在答辩期间没有提交书面答辩意见，也没有出庭参加诉讼。

经过开庭质证，原告与被告对对方提交的证据的真实性均无异议，本院对上述当事人无异议的证据予以认定。

依据上述证据以及庭审笔录，本院确认案件法律事实如下：被告广州市总公司的公司性质是有限责任公司，被告梧州市分公司是被告广州市总公司设立的分支机构，不具有企业法人资格。2005年以来，原告杨某某与被告梧州市分公司之间存在购销钢材业务关系。2009年1月，经双方结算，确认被告梧州市分公司尚欠原告钢材货款x元未付。2009年1月5日，被告梧州市分公司开具一份《委托书》给原告，《委托书》内容为：“梧州市树保农业股份有限公司：我公司因施工苍梧饲料厂主车间、钢筒仓、道路排水工程使用的钢筋材料由杨某某（身份证号码：x）供给，目前我公司尚欠杨某某钢材款人民币陆拾陆万陆仟伍佰陆拾壹元正（￥x元）。现委托贵公司在我公司承建的苍梧饲料厂主车间、钢筒仓、道路排水工程款中扣减支付给杨某某，望贵公司支持为盼”。原告持该份《委托书》向第三人梧州树保公司追偿欠款。2009年1月22日，第三人将x元通过银行转账汇入到原告持有的农行银联卡上，之后第三人梧州树保公司没有再向原告支付款项。原告与被告梧州市分公司、被告广州市总公司对该款是第三人梧州树保公司代被告梧州市分公司支付给原告的款项均无异议。2008年10月22日，被告梧州市分公司出具《关于申请支付工程结算款的函》给梧州树保公司，该函的内容提及到“由梧州市分公司承建梧州树保公司的苍梧饲料厂主车间、钢筒仓、道路排水工程已完工并验收合格，该工程经双方结算，工程造价为x.94元，已支付工程款x.19元，尚欠工程款x.75元未付”。2010年6月10日，原告向本院提起诉讼并提出上述诉讼请求。在诉讼过程中，被告梧州市分公司认为其对第三人梧州树保公司的债权大于其所欠原告的债务，其给原告开具的《委托书》，既是债权的确认，也是债权的转让，且原告已承认收到第三人梧州树保公司所付的x元，说明原告接受债权转让行为，原告与第三人之间形成了新的债权债务关系，原告应向第三人梧州树保公司追偿欠款，与两被告无关；原告杨某某则认为，被告梧州市分公司开具给原告的是《委托书》而不是《债权转让书》，其委托原告到第三人梧州树保公司处追收欠款，以追收所得的款项扣减被告梧州市分公司所欠原告的货款，第三人梧州树保公司在接到被告梧州市分公司的《委托书》后，虽然支付过x元给原告，但并非是接受被告梧州市分公司的债权转让行为，在第三人梧州树保公司不再支付款项给原告的情况下，被告仍应承担支付货款的责任。

本院认为：原告杨某某与被告梧州市分公司在平等自愿的基础上达成的钢材买卖协议，是双方当事人的真实意思表示，且没有违反法律的规定，合法有效。被告梧州市分公司出具《委托书》给原告向第三人追讨货款，以扣减其欠原告的货款，也是其真实意思表示，扣减第三人向原告支付的x元外，被告梧州市分公司应将尚欠原告的货款x元支付给原告，因被告梧州市分公司作为被告广州市总公司依法设立的分支机构，虽依法领取了营业执照，但其不具有企业法人资格，根据《中华人民共和国公司法》第十四条第一款的规定，分公司的民事责任由公司承担。因此，被告梧州市分公司欠原告的债务应由被告广州市总公司承担清偿责任，故对原告要求被告支付尚欠货款的诉讼请求，合理合法，证据充分，本院予以支持。对利息支付问题，因原、被告事先没有约定计算利息的利率，原告要求从其主张权利之日起，按照中国人民银行同期流动资金贷款利率的四倍计付，理据不充分，利息的支付应参照中国人民银行规定的同期流动资金贷款利率计付利息较为适宜。对原告提出要求第三人在其欠被告梧州市分公司工程款的金额范围内，向原告支付被告梧州市分公司拖欠原告的货款及利息的诉讼请求，理据不充分，本院不予支持。因被告梧州市分公司开具《委托书》给原告向第三人追款，不符合债权转让的要件，被告梧州市分公司与第三人梧州树保公司之间不存在债权转让关系，第三人梧州树保公司在本案中不承担责任，被告梧州市分公司与第三人梧州树保公司之间的债权债务应通过另案诉讼解决，本案不作处理。因此对两被告提出其欠原告的债务已通过债权转让给第三人梧州树保公司，与其无关的辩解意见，理据不充分，本院不予采纳；被告梧州市分公司主张原告诉请的钢材货款中，有部分款项是周焕芳欠原告的，因其未能提供相关的材料予以证实，且原告予以否认，本院不予认定。为维护各方当事人的合法权益，依照《中华人民共和国民法通则》第五条、《中华人民共和国公司法》第十四条第一款和《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条的规定，判决如下：

一、被告广州市城建工程总承包有限公司应偿付尚欠原告杨某某钢材货款x元及利息（利息计算：从2010年6月10日起计至本案生效判决规定的履行期限最后一日止，按照中国人民银行规定的同期流动资金贷款利率计付）；

二、驳回原告杨某某的其他诉讼请求。

本案案件受理费8298元、诉讼保全费2440元（原告已预交法院），由被告广州市城建工程总承包有限公司负担。

上述债务，义务人应于本案生效判决送达之日起十日内履行完毕，逾期则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院申请执行。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区梧州市中级人民法院。

当事人提出上诉的，应在上诉期限届满后七日内交纳上诉案件受理费。逾期不交纳的，按自动撤诉处理。

审判长苏恒

审判员张耀武

审判员韦林

二O一O年八月二十六日

书记员潘杰清