原告XX，男，X年X月X日生，汉族，住上海市XX室。
原告XX，女，X年X月X日生，汉族，住上海市XX室。
委托代理人XX，年籍见上。
两原告委托代理人XX，上海永乐律师事务所律师。
被告XX，男，X年X月X日生，汉族，住上海市XX号。
委托代理人XX，男，X年X月X日生，汉族，住上海市XX号X室。
原告XX、XX诉被告XX民间借贷纠纷一案，本院于2010年4月22日受理后，依法由代理审判员金剑独任审判，于2010年5月17日、2010年6月3日两次公开开庭进行了审理。上述诉讼参加人除原告XX未到庭参加诉讼外，其余均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告XX、XX诉称，两原告于2004年4月出资组建“上海XX工贸有限公司”（简称XX公司），2006年1月依法注销，该公司所有债权债务由原股东承担。2002年3月1日两原告与被告筹建了“上海XX工贸有限公司”的分支“上海XX工贸有限公司制衣厂”（XX制衣厂）。并与被告签订协议约定XX制衣厂由被告租借房屋、与公司实行独立核算、自负盈亏、业务资金债权债务由被告承担的经营方法。2004年5月23日，被告为支付其承包经营期间对外所欠债务，原告XX代表XX公司与被告签订了借款协议，由被告借款39,000元（人民币，下同），被告并承诺在五年内还清，最终还款日期为2009年5月29日。故按照双方3月1日协议亦或是5月23日协议，被告均应归还上述借款，但被告至今未归还上述借款，故作为XX公司股东的两原告起诉要求被告归还借款39,000元，并支付原告自2009年5月30日起至判决生效日止以本金39,000元计按同期银行贷款利率上加收30%计算的利息。
被告XX辩称，2004年5月23日的协议仅是一个草稿，实际并没有履行。本来起草协议时约定被告向XX公司借款39,000元用来归还其向案外人XX、XX债务，但原告当时只有36,000元现金，故当天双方即签订了借款36，000元协议，即为原告在（2010）浦民一（民）初字第x号案中主张的借款36,000元，不存在原告方代被告归还案外人债务39,000元的事实。第二次庭审中又辩称由被告自己承担XX制衣厂债务期限至2003年2月28日，其后作为分支机构的XX制衣厂债务应由XX公司承担，注销时董事会决议也做了这样约定，故即使存在上述债务也应由XX公司负责归还。综上，不同意原告的诉讼请求。
经审理查明，两原告系XX公司股东，2006年1月该公司被依法注销。2002年3月1日原告XX代表XX公司与被告签订协议，约定双方组建成立XX制衣厂。由被告租借房屋，实行独立核算，自负盈亏，人员、福利、设备、业务、资金、债权债务由被告承担的经营方法。本协议有效期自2002年3月1日至2003年2月28日。庭审中，原告XX表示其作为XX公司法定代表人代表XX公司于2004年5月23日为解决被告对案外人XX、XX的债务39,000元与被告签订了甲方为被告，乙方为XX、抬头为协议（草稿）一份，约定上述债务由乙方代为支付，甲方承诺在五年内（从2004年5月30日至2009年5月29日）还清，在乙方代甲方支付甲方欠款前，甲方承诺由甲方办妥“上海XX公司制衣厂”全部注销事宜。被告在协议右下方甲方处签字，其委托代理人作为见证人也予以了签字，乙方处空白。同日双方又就39,000元税费如何承担形成欠条一份，约定税费由XX、XX承担一半，被告承担一半。同日还形成了借款协议一份，内容为“XX现向XX借款人民币叁万陆仟元，XX承诺以上借款将在五年内还清（从2004年5月30日至2009年5月29日），待XX制衣厂注销手续办妥，此协议还款期可作修改”。现原告认为已按照约定将39，000元加上被告应承担的一半税款3，315元，共计x元，代被告归还了其向案外人XX、XX的欠款，但被告未按约还款，故诉来本院要求解决。
庭审中，本院要求原告提供其已代被告偿还债务的证据，原告庭后提供了传真、增值税专用发票及支票，被告质证认为支票上款项并非系对被告债务支付，并要求案外人XX出庭作证，证人XX当庭表示支票上款项系对其与XX、XX公司之间的其他业务结算，被告欠的39,000元在2004年5月23日协商时扣除一半税款后原告就当场给了36,000元，余额由被告给的,其拿了钱就走了,不清楚原、被告是否签订过协议。原告对证人证言不予认可。
庭审中，双方均确认XX制衣厂为非法人组织，系XX公司的分支机构。2004年6月2日，XX制衣厂注销。
以上事实由原、被告陈述，原告提供的协议（草稿）、欠条、增值税发票。支票、传真件各一份，被告提供的证人、董事会决议等证据证实。
本院认为，两原告作为XX公司股东，在公司注销后可以依法主张原公司债权，故两原告主体资格本院依法确认。本案争议焦点之一是XX制衣厂债务应由谁承担针对被告上述抗辩意见，董事会决议效力是针对XX制衣厂在外债权债务，XX公司与被告之间仍应按其内部协议履行。根据双方签订的协议对XX制衣厂的债权债务如何承担内部已做了明确约定，该协议系双方真实意思表示，与法不悖，本院予以确认，虽协议约定有效期至2003年2月28日,但从双方庭审陈述及提供的结算凭证、发票等证据均可反映到期后双方仍按原协议在履行，故该协议继续有效。故XX制衣厂的债务应由被告自己承担，被告抗辩意见本院不予采纳。
本案争议焦点之二是原告有无代被告偿还39,000元债务原告提供的欠条，其实质上系被告委托原告向第三人偿还债务的约定，该欠条系双方真实意思表示，又未违反相关法律、行政法规的强制性规定，应属有效。首先，从双方提供的证据分析，被告提供了案外人XX作为证人，该证人表示当场收了36,000多元后就走了，该证人对当初如何谈还款细节已经忘记尚情有可原，可对于涉及到其利益的即如何承担税款的欠条竟然称其不曾参与，且在应归还金额认定上，被告认为39,000元扣除按照税率为14.53%计算出一半税费后需支付给案外人36,166.85元,故被告认为用借款协议上的36,000元加上自己300元给付案外人的说法,本院询问被告该税率如何得出，被告未提供相应依据,而按照相关税法规定税率应为17%，一半税费3,315元,应支付给案外人35,385元,故本院对被告这一说法也表示怀疑，进而难以认定证人证言的证明效力。相反,根据原告提供证据：传真件、增值税专用发票、支票,原告陈述如何得出支票上金额42,315元即39,000元加上一半税费3,315元,税费计算符合相关法律规定,故上述证据无论金额还是日期均与协议（草稿）及欠条上约定相吻合，已构成了完整的证据链。至于被告认为上述材料中名称无一与本案当事人有关，原告认为系其自己缺乏资金而要求其业务单位支付的意见本院认为并无不可。故原告提供的证据证明力明显大于被告提供证据的证明力。其次从生活常理分析，庭审中，被告及证人均表示当场收了36,000多元就走了，而原、被告却均没有要求对方出具收条，或在上述协议中注明钱款已付显然不符合常理。另被告在两次庭审中对于39,000元如何归还的陈述前后不一，第一次认为自己付了3,000元，第二次却认为付了300元，两者差距如此之大，降低了本院对于其的信任度。故本院有足够理由相信原告已按约对XX制衣厂对案外人杨继成、XX所欠债务予以了偿还，被告理应按其出具的欠条内容承担付款义务。同时，按照相关法律规定，受托人为处理委托事务垫付的必要费用，委托人应当偿还该费用及其利息。另按照相关法律规定，在签字或盖章之前，当事人一方已履行主要义务，对方接受的，该合同成立，故本院对原告提供的协议（草稿）予以确认，按照该协议被告应于2009年5月29日前偿还，现被告拖欠不付显属不当。由于被告逾期支付上述钱款,故原告要求被告按照约定偿还该笔款项的同时要求支付利息的诉讼请求，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《中华人民共和国合同法》第三百九十八条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十三条之规定，判决如下：
一、被告XX应于本判决生效后十日内偿还原告XX、XX39,000元；
二、被告XX应偿付原告XX、XX借款利息，计算方法：以本金x元计，自2009年5月30日起至本判决生效日止，按中国人民银行颁布的同期同类贷款利率计。
负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费920元，减半收取410元，由被告负担，此款已由原告预交，由被告XX于本判决生效后七日内交本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员金剑
书记员余倩
