原告上海某纺织品有限公司

被告上海某纺织品有限公司

第三人某市织布厂

原告上海某纺织品有限公司与被告上海某纺织品有限公司、第三人某市织布厂买卖合同纠纷一案，本院于2010年8月20日受理后，依法适用简易程序，由审判员李斌独任审判。本院于2010年11月9日公开开庭进行了审理，原告法定代表人及其委托代理人、被告委托代理人、第三人法定代表人及其委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告上海某纺织品有限公司诉称,2009年4月10日及6月6日，被告以案外人英属维尔京群岛某集团公司（以下简称“某公司”）名义与原告签订五份《面料采购合同》。2009年4月10日，原告与第三人订立合同，由第三人向被告供货。第三人供货后，原告多次向被告催讨货款，被告尚欠人民币x.66元（以下币种均为人民币）未支付。2010年3月23日，原告向公安机关控告被告涉嫌合同诈骗。公安机关认为被告无合同诈骗事实。故原告起诉要求被告支付货款x.66元及利息（从2010年5月13日起计算至判决生效日止，按中国人民银行同期贷款利率即1.71%计算）并承担本案诉讼费。

被告上海某纺织品有限公司辩称，原、被告诉争的基础是五份《面料采购合同》，这五份合同的一方当事人是原告，另一方当事人是案外人某公司，被告并非基础合同的当事人，不需要承担合同的权利义务。被告受某公司委托参与合同事务并处理合同相关事务是代理行为，其行为的法律后果应由某公司承担。此外，原告供应的面料不符合合同约定的质量标准，构成根本违约，由此造成的损失应该由原告承担，与被告无关。基础合同并未约定利息计算标准，原告主张的利息损失没有依据。

第三人述称，其已经按照与原告之间的买卖合同履行了供货义务，其供货的数量、质量及期限均符合合同约定，但是原告尚未足额给付货款。被告如果认为原告供应的货物质量有问题应该反诉或者另行起诉，不能作为支付货款的理由。

经审理查明，2009年4月10日原告与某公司签订四份《面料采购合同》，2009年6月6日双方又签订一份《面料采购合同》。该五份合同均通过传真方式订立，合同上有双方法定代表人签字并盖有双方的印章。合同对面料的品质、数量、金额、交货时间、争议解决等均有约定。2009年4月10日，原告与第三人订立买卖合同，该合同约定的品名、数量等均与前述《面料采购合同》相符。2009年4月12日，某公司向被告出具一份《委托交涉函》，内容为“上海某纺织品有限公司：兹因与上海某纺织品有限公司履行《面料采购合同》事宜，诚请贵司能代为处理与合同履行交涉等善后事宜为感。因贵司代理行为产生的所有法律责任均由我司自行承担，概与贵司无关。代理权限为特别授权代理，即代为签收、寄发往来函件及其他交涉文件资料，协商、谈判、斡旋、调解等。期限自即日起至本宗合同事务履行完毕或争议终结日止”。合同履行过程中，被告受某公司委托向原告支付货款x.58元，案外人上海新联纺贸易有限公司（以下简称“新联纺公司”）受某公司委托向原告支付货款x.91元，原告按照某公司要求分别向被告和新联纺公司开具了相应的增值税发票。之后当事人对货物质量问题发生争执，原告与被告及某公司之间互有信函往来。因原告未收回余款，2010年3月23日原告法定代表人以某公司涉嫌合同诈骗为由向公安机关报案。2010年4月12日，公安机关作出《不予立案通知书》，认为被告无合同诈骗的犯罪事实。

另查明，某公司系境外公司，注册于英属维尔京群岛，法定代表人为“孙淑文”，与被告法定代表人“孙易兰”系同一人。

审理中，本院多次就本案诉讼主体问题向原告进行释明，但原告不同意追加某公司参加本案诉讼，或向某公司主张权利。

上述事实有《面料采购合同》、往来函件、付款凭证、送货单、《不予立案通知书》、当事人陈述等为证，本院依法予以确认。

本院认为，合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。本案系争《面料采购合同》中“买方”一栏盖有某公司印章，原告应当知道某公司是合同相对方。另外，原告与某公司之间就合同履行事宜互有信函往来，从上述情况认定《面料采购合同》系原告与某公司签订。根据法律规定，当事人可以通过代理人实施民事法律行为，本案中，某公司向被告出具《委托交涉函》，委托被告处理其与原告之间签订的《面料采购合同》履行中的相关事务，被告代理某公司履行合同的行为符合法律规定，并无不当。被告在某公司授予的代理权限内实施的民事法律行为应由被代理人某公司承担责任。本院认定，原告与被告之间不存在因合同产生的债权债务关系，因此原告要求被告按照《面料采购合同》的约定履行付款义务缺乏事实和法律依据，本院对其诉讼请求不予支持。根据《中华人民共和国民法通则》第六十三条第一款、第二款、第八十四条的规定，判决如下：

驳回原告上海某纺织品有限公司的全部诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费人民币x元，减半收取，计人民币5432.50元，由原告负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审判员李斌

书记员张璐瑶